上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的




          法律意见书
                           上海市广发律师事务所

                   关于山东路斯宠物食品股份有限公司

            回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书



致：山东路斯宠物食品股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受山东路斯宠物食品股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其回购注销部分限制性股票相关事项的专
项法律顾问，就本次回购注销部分限制性股票事宜，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简
称“《第 3 号指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份
回购》（以下简称“《第 4 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东路斯
宠物食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东路斯宠物食品股
份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称“《定向发行说明书》”）的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

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    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。

    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及回购注销部分限制性股票的
相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

    （一）股权激励计划的批准与授权

    1、2019 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提名核心员工的议案》。本次提名的核心员工名单向全体员工公示并征求意见，
公示期为 2019 年 1 月 25 日至 2019 年 2 月 1 日；公示期内，全体员工均未对上
述提名提出异议。2019 年 2 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议和 2019
年第一次职工代表大会，并于 2019 年 2 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大
会，分别审议通过了《关于提名核心员工的议案》。

    因部分核心员工发生变动，2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整核心员工的议案》。本次调整后的核心员工名
单向全体员工公示并征求意见，公示期为 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 22
日；公示期内，全体员工均未对上述提名提出异议。2020 年 1 月 23 日，公司召
开第三届监事会第九次会议和 2020 年第一次职工代表大会，并于 2020 年 1 月
31 日召开 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整核心员工的
议案》。

    2、2020 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于山东路斯宠物食品股份有限公司股权激励计划的议案》《关于山东路斯宠物食
品股份有限公司定向发行说明书的议案》 关于签署附生效条件的<股权激励股份
认购协议>的议案》等议案。
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    3、2020 年 2 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于山东路斯宠物食品股份有限公司股权激励计划的议案》《关于山东路斯宠
物食品股份有限公司定向发行说明书的议案》 关于签署附生效条件的<股权激励
股份认购协议>的议案》等议案。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    2023 年 12 月 13 日，独立董事召开第五届独立董事第二次专门会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会及
股东大会审议。2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五
届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意对其持有的已
获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票予以回购注销，监事会对本次回购
注销事项发表了核查意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。

    本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符
合《上市规则》《第 4 号指引》以及《定向发行说明书》的有关规定，本次回购
注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续。




    二、本次回购注销部分限制性股票的具体内容

    本所律师查阅了公司关于本次回购注销部分限制性股票的方案及相关会议
资料。根据本所律师的核查，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购
注销部分限制性股票具体内容如下：

    （一）本次回购注销的原因及数量

    鉴于公司 2 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，公司对其已经获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股予以回购并注销。

    （二）本次回购注销的价格调整和依据


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    根据《定向发行说明书》，前次股权激励股份的授予价格为每股 3.50 元。

    2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年年度权益分派预案的议案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次现金分红方案已于 2021
年 7 月 9 日实施完毕。

    2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次现金分红方案已于 2022 年 6 月 9
日实施完毕。

    2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次现金分红方案已于 2023 年 5 月 24
日实施完毕。

    根据《定向发行说明书》，前次股权激励计划实施完毕之前，公司如有资本
公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项，激励对象获授的激励股份数量及
回购价格将相应调整。派发现金股利情况下，股票回购价格的调整公式为 P＝P0-
V，其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。本次限制性股票回购价格调整的计算过程为：3.50-
（0.05×3）=3.35 元/股。

    因此，本次股份回购价格调整为每股 3.35 元。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据回购单价测算的股票回购款总额为 3.35 元/股×100,000 股=335,000 元，
回购资金均为公司自有资金

    本所认为，本次股权激励计划所涉部分限制性股票回购注销已履行了应当履
行的批准和授权，尚需取得股东大会的批准。公司本次回购注销事项的原因、数
量、价格及资金来源均符合《定向发行说明书》的规定。


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    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得了必要的
批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。公司本次
回购注销事项的方法、内容和结果均符合《上市规则》《第4号指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《定向发行说明书》的规定。公司本次回购注销股权激
励计划所涉部分限制性股票尚需依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减
资手续及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本叁份。

                             （以下无正文）




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