北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
             电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com




                                北京市 中伦律师事务所

                 关于河 北美邦工程科技 股份有限公司

                        2023 年第四次临时股东 大会的

                                            法律意 见书

致：河北美邦工程科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北美邦工程科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2023 年第四次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》

和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》 ”）等法律、法

规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）、《河北美邦工程科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称

“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
                                                                法律意见书


料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数

据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目

的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股

东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法

律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开

       （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于 2023 年 6 月 21 日在北京证券交易所指定的信息披露平台

上刊登《河北美邦工程科技股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会

通知公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，

并且公司董事会已就此作出决议。

    根据《会议通知》，公司董事会已于会议召开 15 日前将本次股东大会的召

开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通

知了全体股东。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》
                                                                   法律意见书


的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方

式召开。

    2. 根据本所律师的审查，公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下

简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。

网络投票具体起止时间为 2023 年 7 月 6 日 15:00—2023 年 7 月 7 日 15:00。

    3.本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 7 日 14:00 在石家庄市高新区槐安东

路 312 号长九中心 1 号联盟总部办公楼 01 单元 0801 如期召开。会议由公司董事

长高文杲先生主持。

    4. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会

议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    （一）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会

的合伙企业股东持股证明、合伙企业股东执行事务合伙人个人身份证明以及出席

本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，

确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股

份 54,199,200 股，占公司有表决权股份总数的 65.1433%。

    根据中国结算提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投

票的股东共 1 名，代表有表决权股份 1100 股，占公司有表决权股份总数的

0.0013%。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权股

份 54,200,300 股，占公司有表决权股份总数的 65.1446%。
                                                               法律意见书


    本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均

符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议

股东符合资格。

    （二）根据本所律师的核查，除公司股东外，现场出席/列席或通过视频、

电话等通讯方式出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高

级管理人员及本所律师，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席

/列席本次股东大会。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公

司法》《证券法》《股大大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣

布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的实际事项与公司董事

会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的

情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决的方式，

出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了

表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关

规定。

    （四）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点中国结算在

本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会分
                                                               法律意见书


别审议通过了如下议案：

    1.《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

    表决情况如下：同意 54,200,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；

反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决

权股份总数的 0%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

    据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相

符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符

合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第四次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》

的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）
                                                                 法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北美邦工程科技股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦律师事务所




    负 责 人：                         经办律师：

                 张学兵                                李科峰




                                                       张奥申




                                                       年   月    日