证券代码：832471           证券简称：美邦科技          公告编号：2023-105



           河北美邦工程科技股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 11 月 28 日第三届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                   河北美邦工程科技股份有限公司

                           独立董事工作制度

                                第一章 总则

       第一条 为进一步完善河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内
部董事及管理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北交所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、北京证券交易所（以下
简称“北交所”）业务规则及《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制定本制度。

                              第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章
程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事
依法履职。

    第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：（1）具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。

                     第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格，包括但不限于 1）符合《公司法》关于董事任职资格的规定 2）符合《中
华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 3）符合中央纪委、中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 4）符合中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定 5）符合中央
纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；

    （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）其他法律、行政法规、部门规章规定、中国证监会、北交所、《公
司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事及独立董事候选人应当保持独立性，下列人员不得担
任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

    第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统
有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；

    （六）北交所规定的其他情形。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决
措施，必要时应提出辞职。

                    第四章 独立董事的产生和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。

    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。

    第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。

    北交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北交所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。

    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独
立董事备案的有关材料。

    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当对监事会
或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选
人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并
及时披露。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。

    北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人
的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被交易所提出异议的情况进行说明。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，具体实施方式
参照《公司章程》及相关制度规定。

    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履
行前款义务。

    第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事会免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十一条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司应在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项。

    第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。

                       第五章 独立董事的职责

    第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。

    第二十四条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十五条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。

    独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。

    第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、
第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。

    第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。

    第三十四条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第三十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其离职的；

    （三）董事会会议材料不充分不完整、论证不充分或者提供不及时，两名
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十七条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报
告并披露。述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应
当包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况；

    （三）对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事
项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十八条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部
门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第三十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见的，公司在报送定期报告同时应向证券交易所提交独立董事对审计意见涉
及事项的意见。
    第四十条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经
董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。

    第四十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；

    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    第四十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；

    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会
作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第四十三条 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未履
行应尽职责的，应当承担相应的责任。

    第四十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

                     第六章 独立董事的工作条件

    第四十五条 公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第四十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存十年。

    为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进
行信息披露。

    第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。

    第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第五十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                             第七章 附则

   第五十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

   第五十二条 本制度下列用语具有如下含义：

   （一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；

   （二）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他事项；

   （三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

   （四）本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

   第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

   第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           河北美邦工程科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 28 日