[临时公告]美邦科技：信息披露管理制度2023-11-28
证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2023-103
河北美邦工程科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 11 月 28 日第三届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北美邦工程科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《河北美邦
工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
订本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对
公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事
件的信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的
信息包括定期报告和临时报告。
第三条 北京证券交易所（以下简称“北交所”）对公司在北交所挂牌的股
票的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另
有规定的，从其规定。
第四条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律
法规、部门规章、规范性文件以及北交所的有关规定和本制度的规定，及时在
符合《证券法》规定的信息披露平台上发布信息。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下
简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通
俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。前述重大信息应包括但不
限于符合第二章至第三章规定的定期报告和临时报告的信息，以及中国证监
会、北交所认为需要披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会及总经理应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常工作。
第七条 公司应当在上市时向北交所报备董事、监事及高级管理人员的任
职、职业经历及持有公司股票情况。公司董事、监事和高级管理人员发生变化，
公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内签署上述承诺书并报
备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日
内更新并提交。
第九条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应
当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得早于在规定
信息披露平台披露的时间。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、北交
所，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两
种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司如同时有证券在境外证券交易所上市的，公司在境外证券交易所披露
的信息应当在规定信息披露平台同时披露。
第十条 除依法或者按照本制度及有关自律规则需要披露的信息外，公司
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或
者按照本制度及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司应当保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露不当
影响公司股票及其他证券品种交易价格，从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应
当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》披露或者履行相关
义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，
可以按照北交所相关规定豁免披露。
上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人
应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生
较大影响的，公司应当及时披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向
所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另
有规定的除外。
第二章 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
公司应当在本制度规定的期限内，按照中国证监会以及北交所有关规定编
制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露有关规定的要求在年度
报告中披露相应信息。
第十五条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制完成并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月
结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约
情况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更
披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东大会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规
定。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金
分红的，可免于审计。
第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数
据。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%
以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的
原因。
第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。
第二十一条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润
发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的
情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损
变为盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司应分开披露。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风
险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董
事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由
不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、北交所
的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十三条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素；
（十三）公司未盈利的，应充分披露未盈利的原因以及对公司生产经营的
影响；
（十四）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大
股东持股情况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况(如有)；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的
同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关
材料。
第二十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照
中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中
国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司
董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的
重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十九条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时
报告。公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时
披露行业特有重大事件。
第三十条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临
时报告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长、总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和北交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第三十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或者监事会就作出决议时；
（二）有关各方就签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第三十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易
确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其
他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实
尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要
求披露重大事件的进展情况。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记
者问等形式替代信息披露。
公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，
公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的
进展情况。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或
者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被
有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能
对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应
当适用本制度履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对投资者决策或
者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当参照本制
度履行信息披露义务。
第三十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十六条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事
项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公告。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及本制度规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。会议结束后应当及时披露股
东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见
书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。
第四十条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决
议公告披露。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式，并聘请律师对股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等事项是否合法有效出具法律意见书。若股东大会出现否决议案的，应全文披
露法律意见书的内容。
第四十一条 北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录等资料
的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第四十二条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规
定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和
相关公告。
第四十六条 本节所述交易事项的计算或审议标准如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额；
（二）公司与同一交易方同时发生第四十二条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础；
（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标；
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定；
（五）除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定
事项外，公司进行第四十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则进行计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本制度第四
十三条或者第四十四条。
（七）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本制度第四十三条或者第四十四条。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第四十三条
或者第四十四条的规定披露或审议。
第四节 关联交易
第四十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生第四十二规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第四十九条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公
司章程》规定的表决权回避制度。
第五十条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十一条 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
第五十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
需要披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
第五十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本制度第五十一条或者第五十二条的规定提交董事会或者股东大会审
议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第五十五条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第五十一条或者第五十二条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第五十七条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发
行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第五十八条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其
他投资者保护措施等内容的公告。
第五十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
第六十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十一条 公司股票交易出现北交所业务规则或北交所认定的异常波动
的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动报告，如次一交易日开盘前无
法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第六十二条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。如相关报道或传闻可能或者已经对该
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及有关各方应当按照
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，及时予以核实并发布澄清
公告。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求
公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄
清公告。
第六十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押
基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险
及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致、公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存
在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施
等。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所
持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披
露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风
险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第六十六条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露
相关公告。
第六十七条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份应当按照规定履行权益变动
或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理
办法》的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个
人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当
按照北交所相关规定办理限售。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披
露，但因权益分派导致的变动除外。
公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价
交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信
息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进
展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本
公司股份，其减持不适用前款规定。
第六十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十九条 北交所对公司股票实施风险警示或作出股票终止挂牌决定
后，公司应当及时披露。
第七十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得
联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十三条的规定。
第七十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变
更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违
法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定
为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他
行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达3个
月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关
机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十三条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时
披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露
义务：
（一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资
料；
（二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议；
（三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二节 重大事件的报告
第七十五条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘
书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工
作。
第七十六条 各部门和下属公司负责人以及其他对公司重大事件可能知情
的人士应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交
董事会、监事会、股东大会审批。
董事会秘书将审定、审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。
第七十七条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露
义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指
使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、北交所规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其
他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联
关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司信息披露义务和关联交易审议程序。
第八十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在
披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第八十二条 定期报告的编制：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告
的审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会
秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务负责
人等高级管理人员予以协助。
第八十三条 定期报告的披露程序：
（一）公司总经理、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披
露时间，报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求
及材料上报时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料
进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照北交所的格式要求编制定期
报告草案，在公司管理层审核后，董事会秘书负责送达董事审阅，经董事长初
审并提交董事会、监事会会议审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议，并形成决
议；监事会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书将定期报告进行审查并披露。
第八十四条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、
中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1. 董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容
编制临时报告；
2. 董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审
核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机
构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章；
3. 董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
形式披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：
1.相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求
提供相应材料；
2.董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘
书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北交所咨询；
3.董事会办公室根据相关材料，依照北交所要求编制涉及信息披露事项的
临时报告；
4.董事会秘书、董事长审核；
5.董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十五条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服
务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具
与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相
关规定履行信息披露义务。
第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投
资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的
其他方式公开。
第五节 责任追究与处理措施
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责
任。
公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织
和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务
管理制度，做好相关信息披露工作。
第八十八条 北交所对公司及其他信息披露义务人的信息披露文件进行审
查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及相关
信息披露义务人、其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。
需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。
第八十九条 公司应当对北交所关于定期报告的时候审查意见及时回复，
并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改
定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第九十条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中由于有关人员
的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给
予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十一条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中有关人员违
反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造
成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第九十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10
年。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第九十四条 信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公
司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第九十六条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统
的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十七条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息
但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草
人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重
要信息，与会人员有保密责任。
第六章 释义
第九十八条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、法规、部门规章、
规范性文件、本制度和北交所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露
平台上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内，另有规定的除外。
（三）信息披露义务人，包括公司、公司的董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人
员，破产管理人及其成员等。
（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及《公司章程》规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公
司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证
据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；
5．中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关
解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的
保证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规
定的审议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并
财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；
《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项
段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错
报说明的无保留意见）。
（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
（十六）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制
作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报
告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信
评级机构、投资咨询机构等。
第七章 附则
第九十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和北交所的有关规定办理，如
有新的规定，则按新规定执行。
第一百条 本制度解释权、修改权归公司董事会。
第一百〇一条 本制度由公司董事会负责制定，公司股东大会审议通过之
日起生效实施。
河北美邦工程科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 28 日
