证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-054
江苏德源药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）于 2023 年 7
月 27 日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，会
议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏德源
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条
件已成就，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
公司于 2021 年 5 月 27 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关
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于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 5 月 27 日召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》。
公司于 2021 年 5 月 27 日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）
披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告
编号：2021-039）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公
告》（公告编号：2021-040）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》（2021-041）、《江苏德源药业股份有限
公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-042）、
《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（公告
编号：2021-043）、《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（公告编号：2021-044）、《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2021-045）、《江苏德源药业股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-046）。
公司于 2021 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 5 日向全体员工就核心员工、本次
激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对提名核心员
工和本次激励对象名单提出异议。
公司独立董事、监事会于 2021 年 6 月 7 日就激励计划相关事宜出具核查意
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见，并同日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）相
关事项的独立意见》（公告编号：2021-047）、《江苏德源药业股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2021-048）。
2021 年 6 月 15 日，公司保荐机构开源证券出具《开源证券股份有限公司关
于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的合法合规性意见》。
公司于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2021 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公 司 于 2021 年 6 月 23 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站
（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2021-050）、《江苏德源药业股份有限公司关于认
定核心员工的公告》（公告编号：2021-051）、《江苏德源药业股份有限公司第三
届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-052）、《江苏德源药业股份有
限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2021-053）、《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予公告》
（公告编号：2021-054）。
2021 年 7 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）
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披露了《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》 公
告编号：2021-056）。公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予日为 2021 年 6
月 22 日，登记日为 2021 年 7 月 27 日。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票回购价格的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 3 月 30 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2022-041）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公
告编号 2022-042）、 江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-044）、《江苏德源药业股份有
限公司监事会关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见》
（公告编号 2022-045）、《江苏德源药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票定
向回购股份方案的公告》（公告编号：2022-056）、《江苏德源药业股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-057）、《江苏德
源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-058）、《开
源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》《国浩律师（南京）事务所关
于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票事项之法律意见书》。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于减
少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
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公司于 2022 年 4 月 27 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》公告编号：2022-068）、
《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2022-069）、《江苏德源药业股
份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-070）。根据
《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券报刊登了《江苏德
源药业股份有限公司关于减资的公告》，通知债权人。
公司于 2022 年 6 月 23 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号
2022-075）。
公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册
资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 7 月 28 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2022-078）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》
（公告编号：2022-079）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-080）、《江苏德源药业
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》（公告编号：2022-081）、《江
苏德源药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
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除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-082）、《江苏德源药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号 2022-083）、《江苏
德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-084）、
《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购
注销事项之法律意见书》。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 8 月 19 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-090）、《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2022-091）、《江苏
德源药业股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
2022-092）。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券
报刊登了《江苏德源药业股份有限公司关于减资的公告》，通知债权人。
公司于 2022 年 10 月 24 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏 德源药业股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号
2022-102）。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注
册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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公司于 2023 年 3 月 30 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2023-005）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》
（公告编号 2023-006）、 江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-008）、《江苏德源药业股
份有限公司监事会关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》（公告
编号 2023-009）、《江苏德源药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票定向回购
股份方案的公告》（公告编号：2023-021）、《江苏德源药业股份有限公司关于拟
修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-022）、《开源证券股份有限公司关于江
苏德源药业股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
相关事项之核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 4 月 21 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》公告编号：2023-033）、
《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2023-034）、《江苏德源药业股
份有限公司关于变更注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-035）。根据
《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券报刊登了《江苏德
源药业股份有限公司关于变更注册资本的公告》，通知债权人。
公司于 2023 年 6 月 15 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏 德源药业股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号
2023-044）。
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
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于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册
资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 7 月 28 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江
苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2023-050）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》
（公告编号：2023-051）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-052）、《江苏德源药业
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》（公告编号：2023-053）、《江
苏德源药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-054）、《江苏德源药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号 2023-055）、《江苏
德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-056）、
《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购
注销事项之法律意见书》。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
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成就的说明
（一）第二个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性股
票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 30%。
公司 2021 年激励计划限制性股票的登记日为 2021 年 7 月 27 日，公司 2021
年激励计划限制性股票第二个限售期于 2023 年 7 月 26 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施
且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
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的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转
公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生“第四章 激励对象的确定依据和范围 ”中
“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责
任。
3、公司层面业绩考核要求： 经审计，公司 2020 年营业收
入为 396,602,667.36 元，公司
公司设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票
2022 年 营 业 收 入 为
各年度的业绩考核目标，若对应年度整体业绩目标完成率低
635,047,016.37 元，以 2020 年
于 100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均
为基数，营业收入增长率为
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。2022 年各项考
60.12%。
核指标和对应权重如下表所示：
解除限 考核 经审计，公司 2020 年扣非后
考核指标 权重
售期 年度 净利润为 61,287,570.37 元，
以 2020 年为基数，营业收
55.00% 公司 2022 年当期扣非后净利
第二个 入增长率为 44.00%
2022
解除限 以 2020 年为基数，扣非后 润为 103,655,563.73 元，当期
年
售期 净利润（调整后）增长率 45.00%
确认的本激励计划股份支付
为 44.00%
注：1、整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+ 费用为 12,930,445.13 元，当
扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重，其中：（1）营 期母公司所得税税率 15%，调
业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营 整 后 扣 非 净 利 润 为
业收入目标增长率；（2）扣非后净利润（调整后）完成率= 114,646,442.09 元 ， 相 比 于
扣非后净利润（调整后）实际增长率÷考核指标中明确的扣 2020 年增长 87.06%。
非后净利润（调整后）目标增长率。2、上述扣非后净利润
经计算，公司营业收入完成率
（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份
为 136.64%，扣非后净利润（调
支付费用×（1-当期母公司所得税税率）。
整后）完成率为 197.87%，整
体 业 绩 目 标 完 成 率 为
164.19%，大于 100%。公司层
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面业绩考核达到解除限售要
求。
4、个人层面绩效考核要求： 本次参与绩效考核共 124 名
激励对象，5 名激励对象绩效
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激
考核结果“不合格”，公司将按
励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业 照规定予以回购注销，其余
绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为 119 名激励对象绩效考核结果
“合格”，公司将按照规定对其
“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”
符合解除限售条件的部分予
表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示： 以办理解除限售。
等级 A B C D
考核得分 90≤K≤1 80≤K＜ 70≤K＜
K＜70
（K） 00 90 80
解除限售比
100% 0%
例
根据上述说明，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象的人数为 119 人，
可解除限售的限制性股票数量为 975,060 股。根据 2021 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解
除限售的相关事宜。
（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
鉴于 5 名激励对象陈洪伟、苏文华、王彬、相冠楠和杨月七的 2022 年个人
绩效考核结果“不合格”，公司将根据《激励计划》的相关规定，对其调整后持有
已获授的限制性股票的 30%予以回购注销。公司已与陈钟梅、孟庆友解除劳动合
同，公司董事会将在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有已
获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
上述回购注销事项的具体情况如下：
序 姓名 2021 年限制性 经 2022 年年度 回购注销原因 回购 回购注
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号 股票激励计划授 权益分派调整后 注销 销数量
予数量（股） 授予数量（股） 比例 （股）
2022 年个人层面绩效考核结果
1 陈洪伟 12,000 14,400 30% 4,320
“不合格”
2022 年个人层面绩效考核结果
2 苏文华 10,000 12,000 30% 3,600
“不合格”
2022 年个人层面绩效考核结果
3 王彬 10,000 12,000 30% 3,600
“不合格”
2022 年个人层面绩效考核结果
4 相冠楠 8,000 9,600 30% 2,880
“不合格”
2022 年个人层面绩效考核结果
5 杨月七 7,000 8,400 30% 2,520
“不合格”
6 陈钟梅 10,000 12,000 公司单方解除劳动合同 60% 7,200
7 孟庆友 9,000 10,800 公司单方解除劳动合同 60% 6,480
合计 66,000 79,200 - - 30,600
公司董事会将在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，以 2021 年年度权益
分派、2022 年年度权益分派调整后的 8.42 元/股加上同期银行存款利息的价格，
回购注销上述合计 30,600 股限制性股票，回购注销股份占公司目前股本总数的
0.04%，回购注销资金来源为公司自有资金。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于 4 名激励对象（范磊、李涛、桑飞龙、李季骏）因个人原因离职以及公
司单方与两名激励对象（孟庆友、陈钟梅）解除劳动关系，根据《激励计划》的
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相关规定，上述 6 人已不符合激励条件，即公司激励对象人数由 130 人调整为
124 人。
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 17 日实施完毕，2022 年年度权
益分派方案以公司总股本 65,240,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.50 元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股。转增完成后，
限制性股票授予数量由 2,792,500 股调整为 3,351,000 股。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021 年 6 月 22 日
2、授予价格：10.75 元/股
3、本次解除限售条件成就人数：119 人
4、本次符合解除限售股票数量：975,060 股
5、本次解除限售条件成就明细表
本次符合解除限售 本次符合解
获授的限制 本次符合解
的限制性股票数量 除限售的限
序 激励对 性股票数量 除限售的限
职务 占已获授限制性股 制性股票数
号 象姓名 （股）(调整 制性股票数
票总数（调整后） 量占目前总
后) 量（股）
的比例 股本的比例
一、高级管理人员
副总经理、董
1 王齐兵 事会秘书、财 180,000 54,000 1.6115% 0.0690%
务负责人
副总经理、研
2 杨汉跃 180,000 54,000 1.6115% 0.0690%
究所负责人
小计 360,000.00 108,000.00 3.2230% 0.1380%
二、核心员工
3 杨波 核心员工 112,800 33,840 1.0098% 0.0432%
4 吴舒 核心员工 86,400 25,920 0.7735% 0.0331%
5 宋洪亮 核心员工 85,200 25,560 0.7628% 0.0327%
6 韩建 核心员工 76,800 23,040 0.6876% 0.0294%
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7 崔健 核心员工 64,200 19,260 0.5748% 0.0246%
8 陈兵 核心员工 63,600 19,080 0.5694% 0.0244%
9 任芝江 核心员工 63,600 19,080 0.5694% 0.0244%
10 朱太生 核心员工 60,000 18,000 0.5372% 0.0230%
11 吴广通 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
12 徐亮 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
13 金浩 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
14 陈勇 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
15 贺丽娜 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
16 闫显光 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
17 董淑波 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
18 朱思梅 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
19 王建涛 核心员工 54,000 16,200 0.4834% 0.0207%
20 孙年霞 核心员工 45,600 13,680 0.4082% 0.0175%
21 王端恒 核心员工 44,400 13,320 0.3975% 0.0170%
22 庄惠刚 核心员工 44,400 13,320 0.3975% 0.0170%
23 李娟 核心员工 37,200 11,160 0.3330% 0.0143%
24 陈鹏 核心员工 36,000 10,800 0.3223% 0.0138%
25 陈庆玉 核心员工 36,000 10,800 0.3223% 0.0138%
26 杨海云 核心员工 34,800 10,440 0.3115% 0.0133%
27 乐娟 核心员工 33,600 10,080 0.3008% 0.0129%
28 张秀芳 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
29 董超 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
30 张国花 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
31 曾银海 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
32 李树亮 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
33 李慧 核心员工 31,200 9,360 0.2793% 0.0120%
34 闫秀美 核心员工 28,800 8,640 0.2578% 0.0110%
35 鲁军武 核心员工 28,800 8,640 0.2578% 0.0110%
36 陈保来 核心员工 27,600 8,280 0.2471% 0.0106%
37 严菲菲 核心员工 26,400 7,920 0.2363% 0.0101%
38 刘子镔 核心员工 25,800 7,740 0.2310% 0.0099%
39 王宜国 核心员工 25,200 7,560 0.2256% 0.0097%
40 王黎 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
41 曹守阳 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
42 谭磊 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
43 姜兵兵 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
44 蒲亚洋 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
45 闫君 核心员工 24,000 7,200 0.2149% 0.0092%
46 周涛 核心员工 21,600 6,480 0.1934% 0.0083%
47 许继亮 核心员工 21,600 6,480 0.1934% 0.0083%
48 孙海 核心员工 21,600 6,480 0.1934% 0.0083%
49 张士荣 核心员工 19,200 5,760 0.1719% 0.0074%
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50 解晓娴 核心员工 19,200 5,760 0.1719% 0.0074%
51 季莹莹 核心员工 19,200 5,760 0.1719% 0.0074%
52 郑倩倩 核心员工 19,200 5,760 0.1719% 0.0074%
53 王桂芳 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
54 曹文娟 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
55 郭成立 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
56 宋明明 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
57 苏毅 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
58 卜玉峰 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
59 张瑞青 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
60 于海坤 核心员工 18,000 5,400 0.1611% 0.0069%
61 曹玉君 核心员工 16,800 5,040 0.1504% 0.0064%
62 杜娜娜 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
63 韩倩 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
64 刘若男 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
65 刘桐州 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
66 朱梦永 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
67 张东雪 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
68 周凯旋 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
69 马玉环 核心员工 16,200 4,860 0.1450% 0.0062%
70 张璟 核心员工 15,600 4,680 0.1397% 0.0060%
71 李志萍 核心员工 15,600 4,680 0.1397% 0.0060%
72 房春雨 核心员工 14,400 4,320 0.1289% 0.0055%
73 沈继伟 核心员工 14,400 4,320 0.1289% 0.0055%
74 毛桂玉 核心员工 14,400 4,320 0.1289% 0.0055%
75 封艳艳 核心员工 14,400 4,320 0.1289% 0.0055%
76 刘晨 核心员工 13,200 3,960 0.1182% 0.0051%
77 李聪 核心员工 13,200 3,960 0.1182% 0.0051%
78 吴加佳 核心员工 13,200 3,960 0.1182% 0.0051%
79 洪边远 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
80 潘从蕾 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
81 殷春锦 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
82 赵迎旭 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
83 杨斌 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
84 芦波 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
85 杨慧 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
86 卞娈 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
87 夏政 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
88 韦刚 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
89 黄正 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
90 李小祥 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
91 赵芳誉 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
92 申思洋 核心员工 12,000 3,600 0.1074% 0.0046%
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93 金培培 核心员工 10,800 3,240 0.0967% 0.0041%
94 江虎 核心员工 10,800 3,240 0.0967% 0.0041%
95 魏玉选 核心员工 10,800 3,240 0.0967% 0.0041%
96 郑吉 核心员工 10,200 3,060 0.0913% 0.0039%
97 王凯 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
98 周玉川 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
99 游佳 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
100 李喆 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
101 陈馨然 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
102 王晶晶 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
103 崔嫡 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
104 郑凌霄 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
105 孙晓梦 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
106 宋忠智 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
107 仲启亮 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
108 李江 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
109 郝军 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
110 吴燕 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
111 时子飞 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
112 朱晓东 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
113 徐奎 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
114 王帅 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
115 刘腾 核心员工 9,600 2,880 0.0859% 0.0037%
116 杨师程 核心员工 8,400 2,520 0.0752% 0.0032%
117 潘海涛 核心员工 8,400 2,520 0.0752% 0.0032%
118 杨守娣 核心员工 8,400 2,520 0.0752% 0.0032%
119 赵瑞蒙 核心员工 7,200 2,160 0.0645% 0.0028%
小计 2,890,200 867,060 25.8747% 1.1077%
合计 3,250,200 975,060 29.0977% 1.2457%
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份
锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法
规的规定。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
3.以上数据部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计
算错误。
五、相关审核意见
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1、公司董事会薪酬与考核委员会
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、独立董事独立意见
我们认为：根据《激励计划》的相关规定，除 5 名激励对象 2022 年个人绩
效考核结果“不合格”，公司需回购注销，其余参与考核的 119 名激励对象 2022
年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生
《激励计划》所列示的负面情形，故公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件的 119 名激励对象主体资格合
法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，因此我们同意该议案，为符合解除限售条件的 119 名激励对象解除限
售。
3、监事会意见
经审查，除 5 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果“不合格”，公司需根据
《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的 119 名激励对象 2022
年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生
《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的 119 名激励对象主体资格
合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
因此，公司监事会认为：2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已成就，同意公司董事会在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，
为符合解除限售条件的 119 名激励对象办理解除限售相关事宜。
4、独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票的事项尚需按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4
号——股份回购》及《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
等相关规定在规定期限内办理解除限售、回购注销、减资等相应后续手续并进行
信息披露。
5、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购注销事项
已获得必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及北交所有
关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《中华人民共和国公司
法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次激励计划第二个解
除限售期公司层面的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计
119 人，可解除限售的限制性股票数量为 975,060 股，本次解除限售符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定；5 名激励对象因个人层面绩效考核结果为“不合格”，2 名激励对象因已从公
司离职，公司需要回购并注销其限制性股票合计 30,600 股，回购价格为 8.42 元/
股加上同期银行存款利息，本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的
价格及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏德源药业股份有限公
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司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（三）《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（四）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》；
（五）《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；
（六）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票事项的核查意见》；
（七）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购
注销事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 31 日
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