证券代码：832735             证券简称：德源药业     公告编号：2023-055



                      江苏德源药业股份有限公司

           关于 2021 年限制性股票定向回购股份方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、     审议及表决情况
    江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 22 日召开
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事宜。
    公司于 2023 年 7 月 27 日分别召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司董事会将在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，
以 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派调整后的 8.42 元/股加上同期银
行存款利息的价格，回购注销 2022 年个人绩效考核结果“不合格”的 5 名激励
对象调整后持有已获授的限制性股票的 30%合计 16,920 股、以及 2 名离职激励
对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计 13,680 股，上述回购注销数量共计
30,600 股，占公司总股本的 0.04%。对此公司独立董事、监事会均发表了同意的
意见。


二、     定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
    根据《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）第八章规定：公司将对激励对象分年度进行考核，并根

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据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业绩
达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”表示不合格）。分别对应解除限售比例如
下表所示：
           等级              A                     B        C              D

       考核得分（K）     90≤K≤100          80≤K＜90   70≤K＜80        K＜70

       解除限售比例                   100%                           0%

    在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比
例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限
售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
    公司 5 名激励对象陈洪伟、苏文华、王彬、相冠楠和杨月七 2022 年个人绩
效考核结果“不合格”，公司董事会将在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，
对其调整后持有已获授的限制性股票的 30%合计 16,920 股予以回购注销。
    根据《激励计划》之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划
的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象出现如下情
形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格回购注销”之“3、公司根据
劳动法的规定单方面解除劳动合同的”的规定，公司董事会有权对已解除劳动合
同的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
    公司已与陈钟梅、孟庆友解除劳动合同，公司董事会将在 2021 年第一次临
时股东大会的授权下，对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
13,680 股予以回购注销。


三、      回购基本情况
    公司董事会将在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，以 2021 年年度权益
分派、2022 年年度权益分派调整后的 8.42 元/股加上同期银行存款利息的价格，
回购注销上述 7 人合计 30,600 股的限制性股票，具体情况如下：
    （1）回购注销对象：陈洪伟、苏文华、王彬、相冠楠、杨月七、陈钟梅、

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孟庆友；
    （2）回购注销数量：30,600 股；
    （3）回购注销数量占公司总股本的比例：0.04%；
    （4）回购注销价格：
    根据《激励计划》第九章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息
等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整。
    限制性股票回购价格因派息调整方法为：P＝（P0-V）×（1+r×D÷365）。
限制性股票回购价格因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法
为：P＝P0÷（1+n）×（1+r×D÷365）。
    其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票
回购价格；r 为银行同期同档定期存款利率；D 为自授予日（含）至回购日（不
含）的天数。
    公司已实施完成 2021 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税）。公司已实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据
上述公式，本次限制性股票的回购价格由授予价格 10.75 元/股加上同期银行存款
利息调整为 8.42 元/股加上同期银行存款利息。
    （5）回购注销资金金额：回购款总额为 30,600 股*（8.42 元/股+同期银行存
款利息）。
    （6）回购注销资金来源：公司自有资金。



                                                          拟注销数量占授
                                拟注销数   剩余获授股票
序号    姓名         职务                                   予总量的比例
                                量（股）   数量（股）
                                                                （%）
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计           -          -               -
二、核心员工
  1     陈洪伟    核心员工       4,320        4,320          0.1289%
  2     苏文华    核心员工       3,600        3,600          0.1074%

                                     3/5
 3         王彬      核心员工             3,600            3,600            0.1074%
 4       相冠楠      核心员工             2,880            2,880            0.0859%
 5       杨月七      核心员工             2,520            2,520            0.0752%
 6       陈钟梅      核心员工             7,200              0              0.2149%
 7       孟庆友      核心员工             6,480              0              0.1934%
           核心员工小计                  30,600           16,920            0.9132%
                合计                     30,600           16,920            0.9132%
     注：公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 17 日实施完毕，2022 年年度权益分派

方案：以公司总股本 65,240,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）；

以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股。转增完成后，限制性股票授予数量由 2,792,500

股调整为 3,351,000 股。



四、     预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

                                       回购注销前                      回购注销后
           类别
                             数量（股） 比例（%）           数量（股）       比例（%）

1.有限售条件股份             24,400,507          31.17%      24,369,907       31.15%

2.无限售条件股份
                             53,875,133          68.83%      53,875,133       68.85%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份                     0              0%               0            0%
——用于股权激励或员
                                   0              0%               0            0%
工持股计划等
——用于减少注册资本               0              0%               0            0%

           总计              78,275,640          100%        78,245,040        100%
     注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公

司登记数据为准。



五、     管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
     力和维持上市地位影响的分析
     本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施
以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作

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职责，努力为股东创造价值。


六、   防范侵害债权人利益的相关安排
    根据《中华人民共和国公司法》规定，公司将在股东大会审议通过《关于减
少注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。


七、   备查文件
    （一）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
    （二）《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
    （三）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会
议决议相关事项的独立意见》；
    （四）《江苏德源药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；
    （五）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票事项的核查意见》；
    （六）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购
注销事项之法律意见书》。


                                             江苏德源药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 7 月 31 日




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