[临时公告]德源药业：股东大会制度2023-10-23
证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-082
江苏德源药业股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>等七部管理制度的议案》，
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏德源药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 股东大会的一般规定
第一条 为规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会，
保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《江苏德源
药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、董事长及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，
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公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。合法、
有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
参加股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事
规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予参加会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第九条至第十二条规定的重大交易、提供财务
资助、提供担保及关联交易事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本议事规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本议事规则的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本议事规则的规定。前述股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本议事规则的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本议事规则的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本议事规则
的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等本议事规则另有规定事项外，公司
进行本议事规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用本议事规则的规定。已经按照本议事规则规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本议事规则的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
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本议事规则的规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但
是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条的规定提供评估报告
或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外提供财务资助事项须经公司董事会或股东大会审议通过，
属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条的规定。
第十一条 公司提供对外担保的，应当提交董事会审议。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的提供担保的总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司与关联方发生的成交金额（公司提供担保、受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计总资产 2%以上的，应当比照本议事规则第九条的规定提供评估报告或者审计
报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
条或者公司章程第一百〇六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情
况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及
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事项履行相应审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条、
公司章程第一百〇六条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
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（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十四条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所持股份数按股东提出书面要求之日计算。
第十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国
证监会、北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十六条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据法律、法规以及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东大会的召集
第十七条 董事会应当在本议事规则第十三条、第十四条规定的期限内召集
股东大会。
第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本议事规则规定的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。
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第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十七条 召开股东大会，应当以公告形式向全体股东发出通知，股东大
会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 法律、行政法规、部分规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第三十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
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内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，董事长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
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同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第四十一条 董事、监事、董事长和其他高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议做出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一） 质询问题与会议议题无关；
（二） 质询问题涉及事项尚待查实；
（三） 质询问题涉及公司商业秘密；
（四） 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五） 其他合理的事由。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六） 股权激励计划；
（七） 因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并而收购本
公司股份的事项；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
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会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第四十八条 股东大会下列审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
中国证券登记结算有限责任公司的登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会
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审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二） 关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交
易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其
予以回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决
程序进行解释和说明；
（四） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五） 关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六） 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、董事长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当
采取累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大会召开10日之前
提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资
格审查后提交股东大会审议。
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
（六）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 股东大会的会议记录
第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事长和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人的姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席会议人员的签名册及股东授权委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 附 则
第六十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
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公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第七十条 本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十二条 本议事规则自股东大会审议通过时生效，修改亦同。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 23 日
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