国浩律师（南京）事务所

                         关           于

江苏德源药业股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会

                                之

                   法律意见书




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                          2023 年 11 月
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                                                        目           录

一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序 ..................................................... 2


二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格 ................................. 3


三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果 ............................................. 4


四、 结论意见 ............................................................................................................. 5


签署页............................................................................................................................ 6




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                       关于江苏德源药业股份有限公司

               2023年第二次临时股东大会之法律意见书

致：江苏德源药业股份有限公司



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及

《江苏德源药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏德源药业股份有

限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司

于 2023 年 11 月 10 日在江苏省连云港市经济技术开发区长江路 29 号公司三楼

会议室召开的公司 2023 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范

性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次临时股东大会的召集召开程序、

出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意

见如下：



     一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、 本次临时股东大会由贵公司董事会召集。2023 年 10 月 20 日，贵公司

召开第三届董事会第二十二次会议，决定于 2023 年 11 月 10 日召开 2023 年第

二次临时股东大会。2023 年 10 月 23 日，贵公司刊登了《关于召开 2023 年第

二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-097）。

     上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票

的具体操作流程等内容。



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     经查，贵公司在本次临时股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     2、 贵公司本次临时股东大会现场会议于 2023 年 11 月 10 日下午 14:00 在

江苏德源药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长陈学民先生主持，

会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知、公告披露一致。本次临时股东

大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过中国证券登记结算有

限责任公司向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本

次临时股东大会通知、公告的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本

所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会

议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次临时会议召开

的时间、地点、会议议题等与会议公告的内容一致，本次大会的召集、召开程

序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。



     二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、 出席人员的资格

     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）

共计 15 名，所持股份数为 43,333,293 股。根据中国证券登记结算有限责任公司

提供的网络表决结果显示，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 4 名，

持有公司股份数为 7,632,100 股。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投

票参与表决的股东共计 19 名，持有公司股份数共计 50,965,393 股，占公司股份

总额的 65.1357%。

     贵公司的董事、监事、高级管理人员列席了会议。

     本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东（或代理人）均具有合法有

效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

     2、 召集人资格

     本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章


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程》的规定。



     三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络

投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审

议通过了如下议案：

     1、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

     2、《关于修改<公司章程>的议案》；

     3、《关于修改<股东大会议事规则>等七部管理制度的议案》。

     本次临时股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，

并当场公布现场会议表决结果。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人未

对表决结果提出异议。

     本所律师认为，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，

本次临时股东大会不存在对其他未经公告的内容进行审议表决之情形。本次临

时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》

的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符

合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股

东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文，为签署页）




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