证券代码：832876          证券简称：慧为智能          公告编号：2023-057



        深圳市慧为智能科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 10 月 30 日，深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟修订〈独立董事工
作制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                   深圳市慧为智能科技股份有限公司

                          独立董事工作制度


                                第一章   总则

    第一条 为了进一步完善深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理
办法”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及业务规则和《深圳市慧为智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司设立独立董事，公司独立董事应当遵守本制度的规定。
    第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者其他可能影响其
独立客观判断关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证监会、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投
资者权益保护知识的学习。


                        第二章   独立董事的任职资格

    第六条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件等有关
独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第七条 公司独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。
    第八条 独立董事应当同时符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本相关法律法规规定的独立董事的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份的1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已经发行股份的5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属的企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简
称“全国股转公司”)采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席董事会会议或者连
续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
    （九）过往任职独立董事任职期限届满前被上市公司提前免职的；
    （十）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职及北交所规定的其他情形。
       第十二条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。公司在北交所上市前已经任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十三条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效的履行独立董事职责。


                            第三章   独立董事的职权

       第十四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
    一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）依法公开向股东征集股东权
利；
   （四）提议召开董事会会议；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事按照本条规定行使上述职权时，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十五条 公司独立董事出具独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十六条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十八条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况；
    （三）独立董事对于审议应当披露的关联交易事项、公司及相关方变更或者
豁免承诺事项、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事
项、董事会审计委员会提交董事会审议的事项及独立董事依据特别职权审议的事
项的具体情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）)履行职责的其他情况。
    独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                   第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第二十条 独立董事的提名人在提名候选人时，应当重点关注被提名人是否
存在本制度第十一条列举的情形。
    如独立董事候选人存在本规则第十一条列举的情形，提名人应披露提名理
由，公司当披露该候选人的具体情形、拟聘请该候选人的原因以及拟聘请该候选
人是否影响公司的规范运作和对公司治理产生的影响及应对措施，并提示相关风
险。
       第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大不失信不良记录等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果发表意见；被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
       第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人
数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后
生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
       第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。


                          第五章   独立董事的工作条件

       第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。。
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报
告。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                            第六章   独立董事的责任

       第二十六条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事责任的
规定适用于独立董事。
       第二十七条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
       第二十八条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。


                                第七章   附则

    第二十九条 本制度下列用语具有如下含义：
   （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
   （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
   （三）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
   （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；


   （六）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十条 本制度未详尽事项，以及本制度与现行有效及未来修订的法律法
规、规范性文件、业务规则、《公司章程》相抵触的，以当时有效的法律法规、
规范性文件、业务规则和《公司章程》规定为准。
    第三十一条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，经股东大会审议
通过修改。


                                         深圳市慧为智能科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日