法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：华源证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华源证券股份有限公司（以下
简称“华源证券”或“主承销商”）的委托，担任湖北开特汽车电子电器系统股
份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“开特股份”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以
下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额
配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公
告〔2023〕49号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以
下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合
发布的北证公告〔2023〕55号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中
证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
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法律意见书
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超
额配售选择权机制，华源证券已按本次发行价格7.37元/股于2023年9月20日（T
日）向网上投资者超额配售270.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配
售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者
配售。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2022年11月11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的
议案》等与本次发行相关的议案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超
过18,000,000股（未行使超额配售选择权）或不超过20,700,000股（全额行使超额
配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，
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采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超
过2,700,000股）。
2022年11月28日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案
的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会办理与公司本次发行
并上市有关的具体事宜。
2022年12月5日，发行人与华源证券签署了承销协议，明确授予华源证券行
使本次发行中向投资者超额配售股票的权利。
2023年9月4日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价》的议
案，公司将发行底价由8.00元/股调整为以后续的询价或定价结果作为发行底价。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细
则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2023年9月28日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自
然日内（含第30个自然日，即自2023年9月28日至2023年10月27日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报
买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择
权股份数量限额（270.00万股）。
截至2023年10月27日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票1,336,532股，新增发行股
票数量1,363,468股。本次购买股票支付总金额为9,843,850.92元（不含经手费、
过户费），最高价格为7.37元/股，最低价格为7.34元/股，加权平均价格为7.37元/
股。
开特股份按照本次发行价格7.37元/股，在初始发行规模18,000,000股的基础
上，新增发行股票数量1,363,468股，由此发行总股数扩大至19,363,468股，发行
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人总股本由175,538,000股增加至176,901,468股，发行总股数占发行后总股本的1
0.95%。发行人由此增加的募集资金总额为10,048,759.16元，连同初始发行规模1
8,000,000股股票对应的募集资金总额132,660,000.00元，本次发行最终募集资金
总额为142,708,759.16元。扣除发行费用（不含税）19,930,008.80元，本次发行募
集资金净额为122,778,750.36元。
本所律师认为，在发行人与华源证券签订的承销协议中，发行人明确授予华
源证券行使本次发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十
条、第四十一条的规定。发行人按照本次发行价格7.37元/股部分行使超额配售选
择权新增发行股票数量1,363,468股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四
十条、四十三条的规定；华源证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》
第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户，获授权主承销商按照超额配售选
择权方案利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场
买入公司股票符合《管理细则》第四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及华源证券已签署《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了
延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
实际获配数 延期交付数 非延期交付 限售期安
序号 投资者名称
量（万股） 量（万股） 数量（万股）排（月）
1 九证资本投资有限公司 55.00 41.25 13.75 6
武汉致道科创创业投资合伙企业（有限
2 70.00 52.50 17.50 6
合伙）
武汉唯尔思恒戎利股权投资基金合伙企
3 55.00 41.25 13.75 6
业（有限合伙）
殷实（广州）私募证券投资基金管理有
4 限公司（殷实鸿福齐发私募证券投资基 30.00 22.50 7.50 6
金）
5 开源证券股份有限公司 25.00 18.75 6.25 6
南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元
6 25.00 18.75 6.25 6
量化套利专项 60 号私募证券投资基金）
深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀
7 25.00 18.75 6.25 6
牛之星-北交精选巨鹿 2 号私募证券投资
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基金）
上海秉辉私募基金管理有限公司（秉辉
8 25.00 18.75 6.25 6
专精特新 1 号私募股权投资基金）
晨鸣（青岛）资产管理有限公司（晨鸣 6
9 25.00 18.75 6.25 6
号私募股权投资基金）
嘉兴金长川伍号股权投资合伙企业（有
10 25.00 18.75 6.25 6
限合伙）
合计 360.00 270.00 90.00 -
华源证券及发行人应于超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的3个交易日内向中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提交股份过户及增发登记申请，上述延期交付的股份限
售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023年9月28日）
起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
增发及以竞价交易方式购
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：
回
超额配售选择权专门账户： 0899273096
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 1,363,468
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 1,336,532
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为
10,048,759.16元，扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为9,041,493.68
元。
七、结论意见
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
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关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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