[临时公告]开特股份：关于拟变更注册资本、公司类型及修订公司章程的公告2023-11-13
证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2023-099
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第五条 公司于【】年【】月【】日经 第五条 公司于 2023 年 9 月 11 日经中
中国证监会注册，向不特定合格投资者 国证监会同意注册，向不特定合格投资
发行人民币普通股【】股，于【】年【】 者发行人民币普通股 1,800 万股（全额
月【】日在北京证券交易所（以下简称 行使超额配售选择权后共计发行
“北交所”）上市。股票简称：【】，股 1,936.3468 万股），于 2023 年 9 月 28
票代码：【】 日在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。股票简称：开特股份，股
票代码：832978。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币
176,901,468.00 元。
第二十条 公司股份总数为【】股，全 第二十条 公司股份总数为
部为普通股，每股面值 1 元人民币。 176,901,468 股，全部为普通股，每股面
值 1 元人民币。
第四十三条 公司提供担保的，应当提 第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事 交公司董事会审议并对外披露。董事会
会审议担保事项时，必须经出席董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会
会议的三分之二以上董事审议同意。 议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司 符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到 （三）为资产负债率超过 70%的担
或超过最近一期经审计总资产的 30% 保对象提供的担保；
以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（四）为资产负债率超过 70%的担 累计计算原则，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （五）对公司股东、实际控制人及
累计计算原则，超过公司最近一期经审 其关联方提供的担保；
计总资产 30％的担保； （六）中国证监会、北交所或者公
（六）对公司股东、实际控制人及 司章程规定的其他情形。
其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保
（七）中国证监会、北交所或者公 事项时，必须经出席会议的股东所持表
司章程规定的其他情形。 决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大 提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，根据 会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可 本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致 以实行累积投票制。公司选举两名以上
行动人拥有权益的股份比例在 30%及 独立董事，或者单一股东及其一致行动
以上的上市公司，应当采用累积投票 人拥有权益的股份比例在 30％及以上
制。 的上市公司选举两名及以上董事或监
前款所称累积投票制是指股东大 事，应当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
公司采用累积投票制的具体实施
办法根据累积投票制实施细则确定。
第一百零六条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
露有关情况。 规避其应当承担的职责。除下列情形
如因董事的辞职导致公司董事会 外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 （一）董事辞职将导致董事会成员
法规、部门规章和本章程规定，履行董 低于法定最低人数；
事职务。 （二）独立董事辞职将导致董事会
发生上述情形的，公司应当在 2 个 或者其专门委员会中独立董事所占的
月内完成董事补选。 比例不符合法律法规或者公司章程的
除前款所列情形外，董事辞职自辞 规定，或者独立董事中没有会计专业人
职报告送达董事会时生效。 士；
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 60 日内完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一十四条 公司审计委员会的 第一百一十四条 公司审计委员会负
主要职责权限如下： 责审核公司财务信息及其披露、监督及
（一）提议聘请或更换公司外部审 评估内外部审计工作和内部控制，下列
计机构； 事项应当经审计委员会全体成员过半
（二）监督检查公司内部审计制度 数同意后，提交董事会审议：
及其实施情况； （一）披露财务会计报告及定期报
（三）审议公司年度审计工作计划 告中的财务信息、内部控制评价报告；
及其执行报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司
（四）负责内部审计与外部审计之 审计业务的会计师事务所；
间的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（五）审核公司的财务信息及其披 负责人；
露； （四）因会计准则变更以外的原因
（六）定期审查公司内控制度，发 作出会计政策、会计估计变更或者重大
表专项意见； 会计差错更正；
（七）对重大关联交易进行审计； （五）法律、行政法规、中国证监
（八）对公司财务部门、审计部门 会规定和公司章程规定的其他事项。
负责人的工作进行考核； 公司战略委员会向董事会负责并
（九）提议对派驻财务总监的任 报告工作，主要负责对公司长期发展战
免、考核评价； 略和重大投资决策进行研究并提出建
（十）公司董事会授予的其他事 议。
宜。 公司提名委员会负责拟定董事、高
公司战略委员会向董事会负责并 级管理人员的选择标准和程序，对董
报告工作，主要负责对公司长期发展战 事、高级管理人员人选及其任职资格进
略和重大投资决策进行研究并提出建 行遴选、审核，并就下列事项向董事会
议。 提出建议：
公司提名委员会是董事会设立的 （一）提名或者任免董事；
专门工作机构，主要负责对公司董事和 （二）聘任或者解聘高级管理人
总经理人员的人选、选择标准和程序进 员；
行研究并提出建议，同时对董事长提名 （三）法律、行政法规、中国证监
的董事会秘书人选、总经理提名的其他 会规定和公司章程规定的其他事项。
高级管理人员人选等进行审查并提出 公司薪酬与考核委员会负责制定
建议。 董事、高级管理人员的考核标准并进行
公司薪酬与考核委员会的主要职 考核，制定、审查董事、高级管理人员
责权限如下： 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
（一）根据董事及高级管理人员管 事会提出建议：
理岗位的主要范围、职责、重要性以及 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 （二）制定或者变更股权激励计
定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
要包括；但不限于绩效评价标准、程序 行使权益条件成就；
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 （三）董事、高级管理人员在拟分
案和制度等； 拆所属子公司安排持股计划；
（二）审查公司董事及高级管理人 （四）法律、行政法规、中国证监
员的履行职责情况并对其进行年度绩 会规定和公司章程规定的其他事项。
效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（四）就公司董事及高级管理人员
的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订此等薪酬政策，
向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四 独立董事除具有《公司 第一百三十四条 独立董事行使下列
法》和其他相关法律、法规、公司章程 特别职权：
赋予董事的职权外，公司还赋予其以下 （一）独立聘请中介机构，对上市
特别职权： 公司具体事项进行审计、咨询或者核
（一）关联交易事项提交董事会审 查；
议前，应当取得独立董事事前认可意 （二）向董事会提议召开临时股东
见； 大会；
独立董事作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （四）依法公开向股东征集股东权
判断的依据； 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股
计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出 独立董事行使前款第一项至第三
利润分配提案，并直接提交董事会议； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（五）提议召开董事会； 半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构或咨 独立董事行使第一款所列职权的，
询机构； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
（七）可以在股东大会召开前公开 行使的，公司应当披露具体情况和理
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 由。
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十五条 独立董事应当对以 第一百三十五条 下列事项应当经公
下事项向董事会或股东大会发表独立 司全体独立董事过半数同意后，提交董
意见： 事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）被收购公司董事会针对收购所作
联企业对公司现有或新发生的总额高 出的决策及采取的措施；
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 （四）法律、行政法规、中国证监会规
产值的 5%的借款或其他资金往来，以 定和公司章程规定的其他事项。
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、法规、部门规章、规范性
文件、北交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
公司类型拟由原“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份
有限公司(上市、自然人投资或控股)”，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公
司注册资本发生变化。
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公
司章程》相应条款。
三、备查文件
1、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第四届董事会第二十二次会
议决议》。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 13 日
