[临时公告]欧康医药：关联交易管理制度2023-11-15
证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2023-083
成都欧康医药股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都欧康医药股份有限公司于 2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第二十
二次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
成都欧康医药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为正确、完整的识别关联方及关联交易，规范成都欧康医药股份
有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有
关法律、法规、规范性文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得
损害公司及非关联股东的合法权益。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的关联交易管理。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第二章 关联方与关联交易的确认
第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条 公司董事会应对上述关联方之关系的实质进行判断，而不仅仅是基
于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度。
关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第十一条 关联交易指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规或
中国证监会及北交所认定属于关联交易的其它事项。
公司与关联方发生的第（十一）项至第（十五）项所述的关联交易为日常性
关联交易。
第三章 关联交易的审核与决策程序
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）应当披露的关联交易需要经过独立董事专门会议审议，由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会讨论。
第十三条 公司有关部门在经营管理过程中，如遇到与已确认的关联方实施
关联交易的情况，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报
告必须包括以下内容：
（一）关联方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第十四条 公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公
平性进行审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。
第十五条 公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者
合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。
第十六条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关
关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品的，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购
或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价
格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输
费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格
按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高
于关联方向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十七条 董事会对关联交易进行审议，关联董事应按照本制度有关款项予
以回避。
第十八条 董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议，董事会
按相关规定作出披露。
第十九条 当发生交易金额超出董事会权限的关联交易时，应当遵循如下审
核程序：
（一）执行本制度第十三条至第十七条；
（二）董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
（三）股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
（四）股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议，董事会按
相关规定作出披露。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方。
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则
按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门
有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市
场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执
行。
（四）除了经常性关联交易外的关联交易，公司可以聘请符合《证券法》规
定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（五）若交易标的为公司股权且达到《公司章程》第三十九条规定标准的，
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务
所进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。
（六）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
（七）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策权限
第二十五条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议决定，并应
当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产0.2%以上的交易。
第二十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股
东大会审议决定，并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人或关联法人发生的成交（提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的，应当比照《上市规
则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
（二）因关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，该
关联交易由公司股东大会审议决定。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“ 提供财务
资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相关的审核决策权限。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计计算
原则，并适用相关的审核决策权限：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或相互存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第三十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，并适用相关的审核决策权限。
第三十二条 公司与关联方进行日常性关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应决策程序：
（一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用相关的审核决策权限；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常性关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
别适用相关的审核决策权限；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，因需要经常订立新的关
联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司应当在披露
上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如
果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项分别适用相关的审核决策权限并披露。
第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章 回避制度
第三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所、公司或其他有权机构认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董
事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。
第三十六条 关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其
他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第三十七条 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，
对该事项进行表决。董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应
由出席会议董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会议审议等程序性问
题作出议案，再交由公司股东大会审议并作出相关决议。
第三十八条 除非关联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董
事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表
决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说
明；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者北交所或其他有权机构认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
第六章 附则
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》的有关规定执行；本制度有悖于相关法律、行政法规、规范性文
件或《公司章程》相关规定的，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
的规定执行。
第四十三条 本制度所称“ 以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提出
修改案，提请股东大会审议批准。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
成都欧康医药股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
