[临时公告]欧康医药：对外投资管理制度2023-11-15
证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2023-084
成都欧康医药股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都欧康医药股份有限公司于 2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第二十
二次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
成都欧康医药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律法规以及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司内经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
公司投资行为应尽量避免关联交易，因业务需要不得不发生关联交易的，则
应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
各项对外投资审批权均在公司，公司的全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关
材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 对外投资的审批
第五条 公司对外投资的具体审批权限规定如下：
公司达到以下标准之一的重大投资事项（除提供担保外）应经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；
（六）《公司章程》第三十八条规定之外的任何对外担保事宜；审议对外担
保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上
董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提
交股东大会审议；
（七）公司与关联方发生的如下交易（提供担保除外）：公司与关联自然人
发生的成交金额在30万元以上的交易，或公司与关联法人发生的成交金额在300
万元以上、且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易。但公司与关联
自然人或关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公
司最近一期经审计总资产2%以上的，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提
供评估报告或者审计报告，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审
议并取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。
（八）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，单次资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%的，或者被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司达到以下标准之一的重大投资事项（除提供担保外），董事会
审议通过后还应提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
第七条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为本制度第五条、
第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 对外投资达到本制度第六条规定提交股东大会审议标准的，若对外
投资标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对对外投
资的标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用
日不得超过六个月；若对外投资的标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当
聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审计报告使
用日不得超过一年。
第九条 公司在连续十二个月内发生的对外投资的标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。已经按照本制度第五
条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易有关管理
制度的规定。
第十一条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投
资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实
施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公
司章程》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。未达到公司董
事会审批权限的对外投资项目，由公司总经理审批。未经授权，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会可以授权公司其他机构对公司投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，被授权机构应及时向公司董事会报告。
第十四条 总经理可以根据需要设置投资评审小组，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十五条 公司资财部为公司对外投资的财务管理部门，参与对外投资项目
的经济效益评估。公司对外投资项目确定后，由公司资财部负责筹措资金，协同
办理出资手续、银行开户等工作。
第十六条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章
程等的起草、修改、审核等工作。
第十七条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并对审计委员会定期进行
报告。
第十八条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资
的信息披露义务。
第十九条 公司对外投资决策经过提出、初审和审核三个阶段。
（一）项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提
出。
（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会
对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有
利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
（三）项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分
析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董
事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十二条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任
感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等
知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条
件；
（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第二十三条 公司派出董事、监事的工作职责如下：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东
会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合
法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决
定，在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发
表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经
营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）遵循《公司法》、《公司章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、
监事的其他各项责任、权利和义务。
第二十四条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长（执
行董事），担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股
公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十六条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及经理，由
公司经理提出推荐人选，征求公司董事会办公室意见后，由公司董事会审议通过，
并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出
其他高级管理人员（副经理、财务总监等），由公司行政人事部提出推荐人选，
经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。
第二十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司资财部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司资财部垂直管理，公
司资财部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第三十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定
期或专项审计。
第三十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 对公司所有的投资资产，应由内审部或资财部工作人员进行定
期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账
实的一致性。
第六章 对外投资的转让和收回
第三十三条 公司对外投资的转让和收回须根据本制度第五条、第六条规定
的权限经过股东大会或董事会或经理做出决策，并履行相关审批程序。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第三十七条 公司证券部应协同资财部认真审核与对外投资有关的合同、审
批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，资财部按照规定及时进行对外投
资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“低于”、
“未超过”不包括本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提出修改案，
提请股东大会审议批准。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
成都欧康医药股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
