[临时公告]生物谷：第四届董事会第十六次会议决议公告2023-05-31
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2023-055
云南生物谷药业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 5 月 29 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场、通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 5 月 26 日以邮件
方式发出
5.会议主持人：董事长徐天水先生
6.会议列席人员：喻腊梅、蔡泽秋、武珊、赖小飞、李驰、张传
开、杜江、李晓燕、陈颖
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事郝小江因工作原因缺席，未委托其他董事代为表决。
董事林梓峰、邓慧明、蔡俊宏、黎超波、张倩芸因工作原因以通
讯方式出席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于针对 2022 年年报问询函问题拟提请聘任第三
方专业机构协助核查的议案》
1.议案内容：
公司董事会办公室分别于 2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日
收到董事蔡俊宏、黎超波、张倩芸发出的《关于召开临时董事会的提
议》，三位董事提议召开临时董事会会议，商议“关于针对 2022 年
年报问询函问题拟提请聘任第三方专业机构协助核查事宜”，以确保
公司合法合规经营和维护公司及全体投资人的合法权益。前述三位董
事提议符合《公司章程》第一百三十六条及公司《董事会议事规则》
第十六条的规定。公司董事会授权经营管理层办理上述相关事宜。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 2 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1、董事林梓峰反对原因：“《关于针对 2022 年
年报问询函问题拟提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》中所提
议拟提请聘任第三方专业机构协助核查的事项，属于由公司要求控股
股东、实际控制人以及公司全体董事、监事、高级管理人员、工程项
目具体负责人分别进行自查并作出书面说明等即可较快核查清楚的
事项。而且针对北交所年报问询函回复，公司管理层及相关职能部门
已经做了充分的工作，公司聘请的年报审计机构等相关第三方机构均
有参与。故现阶段以问询函中的部分事由再另行聘任第三方机构开展
专项核查工作，缺乏必要性而且无法满足回复北交所年报问询函的时
间要求。”；2、董事杨智玲反对原因：“针对问询函回复，公司职能部
门已经做了充分的准备，公司聘请的年报审计机构等相关第三方机构
均有参与，故现阶段以问询函中的部分事由再另行聘任第三方机构开
展专项核查工作，时机点不合适。”
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）暂缓表决《关于拟修订<内部审计制度>的议案》
因半数以上与会董事认为该议案存在不明确之处，相关材料尚不
充分，故该议案需要进一步明确与完善，待该议案进一步完善后再另
行提交审议。根据公司《董事会议事规则》第三十四条的规定，会议
主持人徐天水董事长要求对该议案暂缓表决。
（三）审议通过《关于拟制定<离任审计管理制度>的议案》
1.议案内容：
为加强对公司重要岗位离任人员所承担的经济与管理责任的审
计监督，客观公正地评价其在任期的工作成果，完善监督约束机制，
促进公司运营管理的相关责任人全面履行职责，保证公司的利益不受
到损害和侵犯，根据《审计法》《公司法》等有关法律法规、规范性
文件及公司《内部审计制度》《公司章程》等规定，特别制定本制度。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 2 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：1、董事林梓峰反对原因：“《关于拟制定<离任
审计管理制度>的议案》事先没有在公司内部（特别是公司管理层及
公司各职能部门）进行沟通讨论，拟新制定的《离任审计管理制度》，
难以与公司实际情况相匹配，将造成公司难以切实有效执行该制度或
者执行该制度将会降低公司管理效率和增加公司管理成本。”；2、董
事杨智玲反对原因：“按公司惯例，公司治理制度的审议应先经总经
理办公会讨论，以便于实际操作，但该议案未经总经理办公会讨论。”
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
生物谷：第四届董事会第十六次会议决议
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 31 日
