证券代码：833266      证券简称：生物谷        公告编号：2023-059



              云南生物谷药业股份有限公司
      关于金沙江公司提议召开公司 2023 年第三次临
        时股东大会请求事项的回复意见的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。




    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
2023 年 5 月 26 日收到深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙
江公司”）授权确认邮箱发来的“关于提议召开生物谷 2023 年第三
次临时股东大会的请求（含提案、提案附件-董事监事候选人资料）”
电子邮件。通过前述电子邮件,金沙江公司向公司董事会提交《深圳
市金沙江投资有限公司关于提议召开云南生物谷药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的请求》及所附相关文件（以下简称
“《金沙江公司提议函件》”），提请召开公司 2023 年第三次临时股东
大会并审议罢免公司 3 名董事（董事徐天水、董事邓慧明、董事蔡
俊宏）、2 名独立董事（独立董事黎超波、独立董事张倩芸）及 1 名
监事（监事喻腊梅）并提名提议补选 4 名董事（董事候选人：赖小
飞、陈颖、吴佑辉、谭想芳）、2 名独立董事（独立董事候选人：易
永健、田轩）及 1 名监事（监事候选人：王秋媚）等事项（以下简
称“金沙江公司的提议事项”）。

    在收到《金沙江公司提议函件》后，公司董事会全体董事对上
述《金沙江公司提议函件》及金沙江公司的提议事项进行了审阅。

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关于上述金沙江公司的提议事项，基于公司董事会全体董事过半数
董事的意见，公司董事会回复意见如下：

    《金沙江公司提议函件》中相关内容及具体提案不清晰、不明
确，金沙江公司的提议事项不符合《上市公司股东大会规则》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等关于“提案的
内容应当有明确议题、申请或请求决议的事项”并且应当符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定要求。

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，公司
股东大会不得对不符合相关法律法规、适用规则以及《公司章程》
规定的提案进行表决并作出决议。并且鉴于金沙江公司在《金沙江
公司提议函件》中明确“不同意就通知请求做变更”，公司董事会无
法对金沙江公司的提议事项进行审议，金沙江公司的提议事项不具
备公司召开股东大会的前提条件，公司董事会对金沙江公司的提议
事项不予审议。

    具体理由如下：

    1、公司选举或变更两名以上的董事或监事时应当适用累积投票
制，《金沙江公司提议函件》中并未明确“提案七”及“提案八”涉
及补选多名非独立董事、独立董事是否适用累积投票制，不符合
《上市公司股东大会规则》第十三条、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》第 4.1.5 条、《云南生物谷药业股份有限公司章程》第
六十条以及《云南生物谷药业股份有限公司股东大会议事规则》第
二十条等关于“提案的内容应当有明确议题、申请或请求决议的事
项”并且应当符合法律、行政法规和《云南生物谷药业股份有限公
司章程》的有关规定要求。

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    2、金沙江公司在《金沙江公司提议函件》中并未说明、明确
“提案一”至“提案六”与“提案七”至“提案九”等多个提案
（非独立董事罢免与补选、独立董事罢免与补选、监事罢免与补选）
的相互之间关系、股东应如何投票等，前述“提案一”至“提案六”
与“提案七”至“提案九”等多个提案相互之间表决结果是否存在
冲突或相互间是否构成生效前提、提案是否存在歧义或遗漏、是否
能形成唯一且明确的表决结果等均不清晰、不明确，不符合《上市
公司股东大会规则》第十三条、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》第 4.1.5 条、《云南生物谷药业股份有限公司章程》第六十条
以及《云南生物谷药业股份有限公司股东大会议事规则》第二十条
等关于“提案的内容应当有明确议题、申请或请求决议的事项”并
且应当符合法律、行政法规和《云南生物谷药业股份有限公司章程》
的有关规定要求。

    3、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，
公司股东大会不得对不符合相关法律法规、适用规则以及《云南生
物谷药业股份有限公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。因
此，公司董事会对上述金沙江公司的提议事项不予审议。

    4、在《金沙江公司提议函件》中，金沙江公司主张其目前持有
公司 23.44%股份。事实上，根据金沙江公司、林艳和与新意资本基
金管理（深圳）有限公司签署的《投票权委托协议》，金沙江公司已
将所持公司 300 万股股份（占公司股份总数比例 2.34%）对应的全部
投票权委托给新意资本基金管理（深圳）有限公司行使。《金沙江公
司提议函件》中的该等事实有误，《金沙江公司提议函件》存在错误；
金沙江公司应当对提交至公司董事会的文件予以核实，确保不存在
信息错误。
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    此外，公司独立董事黎超波、独立董事张倩芸提出，若金沙江
公司拟继续向公司提出罢免并补选非独立董事、独立董事等类似提
议，应当在确保相关提议函件、提案及其内容符合相关法律法规及
适用规则前提下、确保相关提议提案事项清晰、准确且明确的条件
下，向公司董事会依法提出，公司董事会将根据相关法律法规及适
用规则对金沙江公司相关提议事项予以回应。

    根据《上市公司股东大会规则》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》等相关规定，
公司董事会在收到《金沙江公司提议函件》后十日内已于 2023 年 6
月 3 日通过电子邮件方式将《云南生物谷药业股份有限公司董事会
关于金沙江公司提议召开公司 2023 年第三次临时股东大会请求事项
的回复意见》回复至金沙江公司授权确认邮箱。

    特此公告。



备查文件：

1、金沙江公司向公司董事会提交《深圳市金沙江投资有限公司关于
提议召开云南生物谷药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
的请求》及所附相关文件；

2、《云南生物谷药业股份有限公司董事会关于金沙江公司提议召开
公司 2023 年第三次临时股东大会请求事项的回复意见》；

3、公司董事会全体董事关于金沙江公司的提议事项的意见。




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    云南生物谷药业股份有限公司

                        董事会

               2023 年 6 月 6 日




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