证券代码：833266      证券简称：生物谷        公告编号：2023-061



              云南生物谷药业股份有限公司
         关于对北京证券交易所问询函的回复

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



北京证券交易所上市公司管理部：

    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）

于 2023 年 5 月 31 日收到贵部下发的《关于对云南生物谷药业股份

有限公司的问询函》（问询函【2023】第 004 号）（以下简称“《问询

函》”）后，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问

题逐项进行认真核查与落实。现回复如下，请予以审核：



    1.关于聘请第三方专业机构

    根据公告，董事蔡俊宏、黎超波、张倩芸提议召开临时董事会

会议，拟针对公司收到的 2022 年年报问询函问题聘任第三方专业机

构协助核查，确保公司合法合规经营，维护公司及全体投资人的合

法权益。反对董事林梓峰、杨智玲认为另行聘请第三方机构缺乏必

要性且无法满足回复北交所年报问询函的时间要求。

    请你公司说明拟聘任第三方专业机构协助核查的具体原因，公

司目前是否存在应披露的重大事项。


                                1
    答：公司拟聘任第三方专业机构协助核查的事情始末及具体原

因如下：

    （一）公司致函深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙

江”）与林艳和先生

    根据贵部于 2023 年 5 月 18 日下发的《关于对云南生物谷药业

股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2023】第 006 号）之

“1、关于资金占用”之“（1）说明控股股东截至目前的资产负债情

况（包括资产受限情况），实际控制人的资信情况，解决资金占用方

案的具体进展和后续还款时间安排”的问询，公司于 2023 年 5 月 19

日致金沙江《关于云南生物谷药业股份有限公司资金占用事宜的工

作函》(云生药字(2023)10 号)，请金沙江及林艳和先生结合实际情

况尽快制定偿还生物谷占用资金 2.57 亿元人民币及孳息的后续可行

计划，并配合提供证明其履约能力的材料，具体包括：

    1、提供金沙江截止目前的资产负债情况，包括资产受限情况;

    2、提供林艳和先生的资信情况;

    3、提供最新的资金偿还方案及方案的具体进展、以及后续还款

时间安排。

    （二）收到金沙江《关于生物谷工作函的复函》

    2023 年 5 月 25 日，公司收到金沙江《关于生物谷工作函的复

函》。该复函主要内容为：

    1、金沙江截至 2023 年 4 月 30 日的主要资产；

    2、金沙江的主要负债；

                              2
    3、归还生物谷资金的计划。

    （三）聘任第三方专业机构协助核查的必要性

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》5.1.1 及 5.1.2

的相关要求，结合金沙江《关于生物谷工作函的复函》的相关内容，

金沙江及林艳和先生有以下材料暂未提供与核实，具体如下：

    1、金沙江未提供经审计的《资产负债表》等资料，公司无法判

断金沙江截至目前的资产负债情况（包括资产受限情况）是否准确、

完整；

    2、2023 年 5 月 29 日公司召开董事会前林艳和先生未提供其资

信情况；

    3、关于归还生物谷资金的计划，未说明债务优先偿还的相关情

况。

    因此，公司无法判断金沙江提供的信息是否真实、准确、完整，

故需要聘任第三方专业机构协助核查。

    （四）三位董事提议召开临时董事会会议

    公司董事蔡俊宏、黎超波、张倩芸分别于 2023 年 5 月 25 日、

26 日收到监事会主席喻腊梅《云南生物谷药业股份有限公司关于针

对年报问询函问题提请聘任第三方专业机构协助核查的告知函》，其

称“鉴于问询函所涉及的问题的复杂性专业性及迫切性，现提请董

事会尽快聘请第三方专业机构协助完成上述核查，在交易所规定时

效内对问询函相关问题作出回复。”

    公司于 2023 年 5 月 25 日、26 日收到董事蔡俊宏、黎超波、张

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倩芸发出的《关于召开临时董事会的提议》，三位董事提议召开临时

董事会会议，商议“关于针对 2022 年年报问询函问题拟提请聘任第

三方专业机构协助核查事宜”，以确保公司合法合规经营和维护公司

及全体投资人的合法权益。

    （五）董事会审议通过相关议案

    鉴于上述三位董事的提议，按照《公司章程》的相关规定，公

司于 2023 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，以同意 5

票、反对 2 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于针对 2022 年

年报问询函问题拟提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》。

    2023 年 5 月 31 日 ， 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网

（http://www.bse.cn/）披露了《生物谷:第四届董事会第十六次会

议决议公告》（公告编号：2023-055）。

    （六）收到金沙江《关于对<关于云南生物谷药业股份有限公司

资金占用事宜的工作函>的复函》

    2023 年 5 月 30 日，公司收到金沙江《关于对<关于云南生物谷

药业股份有限公司资金占用事宜的工作函>的复函》，该复函主要内

容为：

    1、金沙江目前的资产负债情况；

    2、林艳和先生的资信情况：

    (1)林艳和先生的主要资产；

    (2)林艳和先生的主要负债；

    3、解决资金占用方案的具体进展和后续还款时间安排：

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    (1)为解决资金占用事项已提供的担保措施；

    (2)为解决资金占用事项的原拟开展的相关资产转让交易及进展

情况；

    (3)后续还款时间安排。


    综上所述，公司拟聘任第三方专业机构协助核查。公司将严格

按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及公司《信息披露事务

管理制度》等有关规定，严格履行信息披露义务。



    2.关于离任审计制度

    根据公告，为加强对公司重要岗位离任人员的审计监督，促进

公司运营管理责任人全面履职，保证公司的利益不受损害和侵犯，

制定离任审计管理制度。反对董事林梓峰、杨智玲认为，该制度未

按公司惯例进行内部讨论，可能难以有效执行。

    请你公司：

    （1）说明离任审计制度的主要内容；

    答：为了加强对公司重要岗位离任人员所承担的经济与管理责

任的审计监督，客观公正地评价其在任期的工作成果，完善监督约

束机制，促进公司运营管理的相关责任人全面履行职责，保证公司

的利益不受到损害和侵犯，公司根据《审计法》《公司法》等有关法

律法规、规范性文件与《公司章程》、公司《内部审计制度》特别制

定《离任审计管理制度》。《离任审计管理制度》共八章二十七条，
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主要内容如下：

    ① 明确该制度的制定目的和制定依据；

    ② 明确审计人员应坚持独立性原则；

    ③ 明确离任审计适用对象的范围；

    ④ 明确离任审计的审计内容；

    ⑤明确离任审计的启动程序、内审部门开展离任审计的注意事

项与操作规程、离任审计结果的处理方式；

    ⑥明确进行离任审计的签批主体、被审计人所在单位与相关部

门的配合协助义务、内审部门开展离任审计工作的优先性；

    ⑦明确内审部门按审计项目建立离任审计管理档案的职责。



    （2）结合《公司章程》及公司管理制度等说明离任审计制度是

否需要通过总经理办公会讨论通过才能提交董事会审议；

    答：《离任审计管理制度》可以不经过总经理办公会议讨论通过，

由审计委员会直接提交董事会审议。主要原因如下：

    《公司章程》第一百二十三条规定：董事会行使的职权包括

“（十一）制订公司的基本管理制度”。

    《公司章程》第一百四十九条规定：总经理对董事会负责，行

使的职权包括“（四）拟订公司的基本管理制度”。

    《公司章程》第一百八十二条规定：“公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作”。

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    综合上述规定，董事会审计委员会作为董事会设立的专门委员

会，对董事会负责，可以编制公司《离任审计管理制度》并由董事

会审议通过后实施,该制度可以不由总经理办公会议拟定。


    公司董事会将进一步加强与公司总经理及管理层的沟通交流，

完善《离任审计管理制度》的实施细则和具体操作流程，更好的发

挥《离任审计管理制度》的积极作用。



    （3）公司目前董事会是否能够正常运行，是否能够形成有效决

议。

    答：截止本问询函回复之日，公司董事会能够正常运行，能够

形成有效决议。目前公司董事会基本情况如下：

    （一）成员构成

    根据《公司章程》,公司董事会应由 9 名董事组成(非独立董事 6

名、独立董事 3 名)。目前公司第四届董事会实际由 8 名董事组成：

非独立董事 5 人，分别是徐天水先生、林梓峰先生、杨智玲女士、

邓慧明先生和蔡俊宏先生；独立董事 3 人，分别是郝小江先生、黎

超波先生和张倩芸女士。其中，董事徐天水先生、董事邓慧明先生、

董事蔡俊宏先生系由新意资本基金管理（深圳）有限公司提名，独

立董事黎超波先生、独立董事张倩芸女士系由金沙江提名，董事林

梓峰先生(系林艳和先生之子)、董事杨智玲女士、独立董事郝小江

先生系换届选举公司第四届董事会时由公司第三届董事会推荐提名。

    （二）召集程序
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    公司董事会会议召集程序严格按照《公司章程》第一百三十五

条、第一百三十七条等规定执行。召开董事会会议均通过书面会议

通知以电子邮件或者其他方式，发送给全体董事、监事、高级管理

人员。

    （三）召开及出席、列席情况

    2023 年 1 月至今，公司共召开 5 次董事会会议，且均已形成有

效决议。其中，有 4 次董事会会议，8 位董事均亲自出席；有 1 次董

事会会议，除 1 位董事因工作原因未能出席或授权出席外，其余董

事均亲自出席。公司监事、高级管理人员列席了前述董事会会议。

    （四）决议有效情况

    公司董事会会议参会董事均已签字表决。



    3.请你公司说明是否存在其他应予以说明的事项。

    答：存在其他应予以说明的事项，具体内容如下：

    2023 年 5 月 26 日，公司董事会收到金沙江授权确认邮箱发来的

“关于提议召开生物谷 2023 年第三次临时股东大会的请求（含提案、

提案附件-董事监事候选人资料）”电子邮件。通过前述电子邮件,金

沙江公司向公司董事会提交《深圳市金沙江投资有限公司关于提议

召开云南生物谷药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的请

求》及所附相关文件（以下简称“《金沙江提议函件》”），提请公司

召开 2023 年第三次临时股东大会，审议罢免公司 3 名非独立董事、

2 名独立董事及 1 名监事，并提名提议补选 4 名非独立董事、2 名独

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立董事及 1 名监事等事项（以下简称“金沙江的提议事项”）。

    在收到《金沙江提议函件》后，公司董事会全体董事对上述

《金沙江提议函件》及金沙江的提议事项进行了审阅。关于上述金

沙江的提议事项，基于公司董事会全体董事过半数董事的意见，公

司董事会作出“对金沙江的提议事项不予审议”的回复意见并阐明

具体理由。

    此外，公司独立董事黎超波、独立董事张倩芸提出，若金沙江

拟继续向公司提出罢免并补选非独立董事、独立董事等类似提议，

应当在确保相关提议函件、提案及其内容符合相关法律法规及适用

规则前提下、确保相关提议提案事项清晰、准确且明确的条件下，

向公司董事会依法提出，公司董事会将根据相关法律法规及适用规

则对金沙江相关提议事项予以回应。

    根据《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则

（试行）》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会在收到《金沙

江提议函件》后十日内已于 2023 年 6 月 3 日通过电子邮件方式将

《云南生物谷药业股份有限公司董事会关于金沙江提议召开公司

2023 年第三次临时股东大会请求事项的回复意见》回复至金沙江授

权确认邮箱。

    上述具体内容详见于公司 2023 年 6 月 6 日在北京证券交易所官

网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于金沙江公司提议召

开公司 2023 年第三次临时股东大会请求事项的回复意见的公告》

（公告编号：2023-059）。

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除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。




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                                         2023 年 6 月 7 日




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