证券代码：833266       证券简称：生物谷         公告编号：2023-065



               云南生物谷药业股份有限公司
            关于北京证券交易所问询函的回复

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



北京证券交易所上市公司管理部：

    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物

谷”）于 2023 年 6 月 6 日收到贵部下发的《关于对云南生物谷药业

股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第 005 号）（以下简称

“《问询函》”），公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈所

提问题逐项进行认真核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复

如下，请予以审核：



    1.结合《公司法》《公司章程》等相关规定，详细说明公司董

事会拒绝相关股东提案的理由是否充分、合规。

    答：经核查，公司股东深圳市金沙江投资有限公司（下称“金

沙江公司”）向董事会提议召开临时股东大会以及董事会收到提议

请求后向金沙江公司书面反馈意见的主要情况如下：

    2023 年 5 月 26 日，公司董事会收到股东金沙江公司发出的《深

圳市金沙江投资有限公司关于提议召开云南生物谷药业股份有限公

司 2023 年第三次临时股东大会的请求》及所附相关文件（下称
“《向董事会提议函件》”），提议召开公司 2023 年第三次临时股

东大会。

    2023 年 6 月 3 日，公司董事会向金沙江公司发出《云南生物谷

药业股份有限公司董事会关于金沙江公司提议召开公司 2023 年第三

次临时股东大会请求事项的回复意见》，基于公司董事会全体董事

过半数董事的意见，公司董事会认为《向董事会提议函件》中相关

内容及具体提案不清晰、不明确，金沙江公司的提议事项不符合

《上市公司股东大会规则》第十三条、《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》第 4.1.5 条、《云南生物谷药业股份有限公司章程》

第六十条以及《云南生物谷药业股份有限公司股东大会议事规则》

第二十条等关于“提案的内容应当有明确议题、申请或请求决议的

事项”等有关法律、法规和公司章程的规定。根据《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》相关规定，公司股东大会不得对不符合

相关法律法规、适用规则以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》

规定的提案进行表决并作出决议；并且鉴于金沙江公司在《向董事

会提议函件》中“明确不同意就通知请求做变更”，公司董事会无

法对金沙江公司的提议事项进行审议，金沙江公司的提议事项不具

备公司召开股东大会的前提条件，公司董事会对金沙江公司的提议

事项不予审议。公司董事会关于对金沙江公司的上述提议事项无法

审议且不予审议的回复意见符合上述相关法律法规及适用规则的规

定。

    2023 年 6 月 5 日，公司董事会收到金沙江公司出具的《关于对<
云南生物谷药业股份有限公司董事会关于金沙江公司提议召开公司

2023 年第三次临时股东大会请求事项的回复意见>的回应及说明》

（下称“《金沙江公司回应及说明》”），对董事会的部分意见进行

了回应和说明，对其此前提交的《向董事会提议函件》及具体提案

不清晰、不明确的相关内容进行重大、实质性修订。

    2023 年 6 月 10 日，公司董事会收到金沙江公司发来的《关于积

极维护云南生物谷药业股份有限公司正常经营和管理层稳定事宜的

函》，金沙江公司所发出的上述《向董事会提议函件》及其附件文

件等“自本函出具之日起自始视为不存在”，金沙江公司提起“函

件相关的动议及采取的行动自始视为不存在。”

    2.公司董事会构成目前是否符合《公司法》《公司章程》的规

定，公司治理是否有效，“三会”能否正常运行。

    答：

   （1）公司董事会构成目前是否符合《公司法》《公司章程》的

规定

    2022 年 10 月 27 日，公司董事会收到林艳和先生递交的辞职报

告，林艳和先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司董事会董事、

联席董事长等职务。2022 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十二次

会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会联席董事长的议案》。

截至本回复出具之日，公司尚未就林艳和辞任后空缺的董事席位补

选新的董事。

    目前公司董事会构成情况为：公司董事会成员共计 8 名，分别
 是独立董事郝小江、独立董事黎超波、独立董事张倩芸、非独立董

 事徐天水、非独立董事林梓峰、非独立董事杨智玲、非独立董事邓

 慧明、非独立董事蔡俊宏。

     根据《公司章程》第一百二十二条规定：“董事会由 9 名董事

 组成，设董事长 1 人，联席董事长 1 人，独立董事 3 人”。根据《公

 司法》第一百零八条第一款规定“股份有限公司设董事会，其成员

 为五人至十九人”。因此，公司目前董事人数虽低于《公司章程》

 规定的人数，但符合《公司法》规定的股份有限公司董事最低人数

 限制。

     根据《公司章程》第五十四条第一款第（一）项规定：“董事

 人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，公司

 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会”。因此，虽然

《公司章程》中规定董事会由 9 名董事组成，但公司现有的董事人数

（8 名董事）并未触发《公司章程》规定的由于董事会人数不足必须

 召开临时股东大会的情形。

     综上，公司目前董事人数未低于《公司法》规定的股份有限公

 司董事会最低人数的限制，也未触发《公司章程》规定的由于董事

 会人数不足而必须召开临时股东大会的情形，截至本回复出具之日，

 公司董事会正常运行，董事会人员低于《公司章程》规定人数的情

 况未影响公司经营决策和实际生产经营。

    （2）公司治理是否有效，“三会”是否正常运行

     公司按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的要求，设立了

股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事

长、董事会秘书等组织机构和职位，股东大会是公司的权力机构，

按照《公司章程》行使职权、履行义务。公司董事会对股东大会负

责，监事会对董事会和高级管理人员进行监督，高级管理人员负责

公司日常经营管理。公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书

工作细则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投

资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，建立了健全的公司治

理和内部控制制度。

   通过上述组织机构和制度安排，公司建立了权责明确、相互独

立、相互监督的组织机构，公司组织架构清晰，各组织机构各行其

职，并具有规范的运行制度，共同构成了规范的内部治理结构。

   经公司自查，截至本函出具之日，公司的股东大会、董事会及

监事会的运作均按照《公司章程》及相关议事规则的规定执行，公

司“三会”运作符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等内控制度

的规定，公司治理有效，不存在重大缺陷。

   综上，公司建立了健全的内控制度并严格按照相关制度开展公

司治理，公司治理有效，不存在重大缺陷，“三会”正常运行。

    3.前述事项对你公司日常生产经营的影响，以及你公司拟采取

的应对措施。
    答：就金沙江公司提议召开公司 2023 年第三次临时股东大会事

项，2023 年 6 月 10 日公司董事会收到金沙江公司发来的《关于积极

维护云南生物谷药业股份有限公司正常经营和管理层稳定事宜的

函》，金沙江公司所发出的上述《向董事会提议函件》及其附件文

件等“自本函出具之日起自始视为不存在”，金沙江公司提起“函

件相关的动议及采取的行动自始视为不存在。”截至本回复出具之

日，前述事项未对公司日常经营产生重大不利影响。

    公司董事会尊重全体股东权利，公司股东应当依照《公司法》

《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、北京证券交易所相关

适用规则以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，依法合

规行使股东权利，依法依规参与公司治理事项，保障公司平稳经营，

保障包括中小股东在内的全体股东的合法权益。公司董事会、监事

会及经营管理层将共同积极维护公司经营管理稳定，依法履行职责、

行使权利。

    公司将依法履行信息披露义务，及时回应投资者关切，维护全

体股东特别是中小股东的合法权益。




                                   云南生物谷药业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 6 月 13 日