证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-089



               云南生物谷药业股份有限公司
                          承诺管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审

议通过《关于拟修订公司相关制度的议案》，该议案尚需提交公司 2023

年第三次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                    云南生物谷药业股份有限公司

                            承诺管理制度




                            第一章 总则

    第一条     为加强云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公

司”）实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收
购人、其他承诺人以及公司（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承

诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《云南生物谷

药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并

结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称“承诺”，指公司就重要事项向公众或者

监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事

项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

                         第二章 承诺管理

    第三条   公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（以下

简称“承诺人”）等作出的公开承诺应具体、明确、无歧义、具有可

操作性，并符合法律法规和北京证券交易所（以下简称“北交所”）

业务规则的要求。

    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的

专区披露。

    第四条   公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对

策、不能履约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担

保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证券监督管理委员会、北交所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”

等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基

础上明确履约时限。

    第五条   公司实施重大资产重组，承诺人作出公开承诺事项的，

应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。

    第六条   公司在收购中，收购人作出公开承诺事项的，应同时

提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。在收购人公告

被收购公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当持续

督导收购人切实履行承诺或者相关约定。公司被收购时，如原实际控

制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购

人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。

    第七条   承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内

容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

    下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按
照业绩补偿协议作出的承诺；

    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知

公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第八条   承诺人承诺事项应为可实现的事项，不得对根据当时

情况判断明显不可能实现的事项作出承诺。承诺事项需要相关主管部

门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审

批的补救措施。

    第九条   因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身

无法控制的客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应

及时通知公司并披露相关信息。

    第十条   除本制度第九条所述的承诺人自身无法控制的客观原

因及北交所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护

公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出

用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经

股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承

诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或

者投资者利益发表意见。
    第十一条   公司董事会秘书协同公司业务部门、财务部门等相

关部门对承诺事项定期进行复查及督办落实。

    第十二条   除因本制度第九条所述承诺人自身无法控制的客观

原因外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

    第十三条   公司应在定期报告中披露本报告期内发生或正在履

行中的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予

以说明。

                  第三章 未履行承诺的责任

    第十四条   公司董事会应当积极督促承诺人规范承诺履行行

为。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽

责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

    第十五条   公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事

人可能承担的法律责任。

    第十六条   其他信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动

询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

                         第四章 附则

    第十七条   本制度未尽事宜或与法律、法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规

范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第十八条   因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或
者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股

东大会审议批准。

    第十九条   本制度由公司股东大会授权董事会负责制定、修改

和解释。

    第二十条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                云南生物谷药业股份有限公司

                                                      董事会

                                          2023 年 10 月 27 日