证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-095



               云南生物谷药业股份有限公司
                董事会战略委员会工作细则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审

议通过《关于拟修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》，该议

案无需提交公司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                    云南生物谷药业股份有限公司

                    董事会战略委员会工作细则




                            第一章 总则

     第一条    为适应云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公

司”）战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划决策程序，
依据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（下称“《公司法》”）、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定，以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立战略委员会，

并制定本工作细则（下称“本细则”）。

    第二条   战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，对董事

会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并提出建议。

    战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事

会办公室负责。

                        第二章 人员组成

    第三条   战略委员会成员由 3 名董事组成。

    第四条   战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事长、二分

之一以上的独立董事或三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以

全体董事过半数选举产生。

    战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，主任委员负责

召集、主持委员会工作。战略委员会主任委员不能履行职务或不履行

职务的，由董事会重新选举 1 名委员代为履行主任委员职务。

    第五条   战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期

届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动
失去战略委员会资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

    若战略委员会人数未达到本细则规定人数的 2/3，则战略委员会

暂停行使本细则规定的职权。

    第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生

效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定继

续履行相关职责。

                       第三章 职责权限

    第七条   战略委员会行使下列职权：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融

资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重

大资本运作或兼并购项目进行研究并提出建议；

    （四）对公司重大的研发项目进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）对以上事项的实施进行检查；

    （七）根据董事会授权开展其他专项工作。

    第八条   战略委员会可以根据实际需要，聘请专家顾问，征求专
家顾问的意见，所需费用由公司承担。

    第九条    战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。

                       第四章 决策程序

    第十条   战略委员会决策程序为：

    （一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责战略委员会会议

的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，

并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

    1、公司发展战略规划；

    2、公司发展战略规划分解计划；

    3、公司发展战略规划调整意见；

    4、公司重大投资项目可行性研究报告；

    5、公司战略规划实施评估报告。

    （二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门

或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会

议；

    （三）战略委员会会议对有关事项进行研究审议形成决议，并以

书面形式呈报公司董事会审议；

    （四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议
的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

                       第五章 议事规则

    第十一条   战略委员会依据董事会要求或战略委员会委员的提

议不定期召开会议，主任委员应于收到提议 5 日内召集会议，并于会

议召开前 3 日内通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他 1 名战略委员会委员主持。

    会议通知可以专人送达、传真、挂号信件或电子邮件等书面形式

发出，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急

需要尽快召开会议的说明，并在事后补足书面通知。

    经全体战略委员会委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    第十二条   战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过

半数通过。

    第十三条   战略委员会会议表决方式为投票表决或举手表决；也

可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条   董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公

司其他董事、监事、高级管理人员、专家顾问及其他与战略委员会会

议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会

议讨论事项进行解释或说明。

    第十五条   战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚
未公开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司相关管理规定，

利用未公开信息为自己或他人谋取利益。

    第十六条   战略委员会会议应由委员本人亲自出席，委员因故不

能出席，可以书面委托其他战略委员会委员代为出席会议并行使表决

权。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。委员每

次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为

行使表决权的，该项委托无效。未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的表决权。

    第十七条   战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略

委员会应将该事项提交董事会审议。

    第十八条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、相关监管规定、规范性文件、《公司

章程》及本细则的规定。

    第二十条   战略委员会会议应当作会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以

在签字时作书面说明。

    战略委员会会议通知、会议材料、会议记录等会议相关资料由公

司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
    第二十一条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

                         第六章 附则

    第二十二条   本细则所称“以上”“以下”“以内”含本数，“高

于”“低于”“大于”不含本数。

    第二十三条   本细则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突，按《公司法》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

    第二十四条   本细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十五条   本细则的修改，由公司董事会批准后生效。

    第二十六条   本细则由董事会负责解释。




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                                                        董事会

                                            2023 年 10 月 27 日