证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-100



               云南生物谷药业股份有限公司
                独立董事专门会议工作制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议，审

议通过《关于拟制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，该议案

无需提交公司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                    云南生物谷药业股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度




    第一条 为进一步完善云南生物谷药业股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促

进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票

上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号

—独立董事》等法律法规及监管规定，以及《云南生物谷药业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实

际情况，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系

的董事。

    第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过

现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    定期会议或者不定期会议由召集人在会议召开前3天通过邮件、

邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，召

开不定期会议的通知时限可不受本条款限制。

    通知应包括：会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项
和发出通知的日期。

   第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包

括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

   第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

   （一） 应当披露的关联交易；

   （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

   （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

   第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门

会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

   （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

   （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

   （三） 提议召开董事会会议。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第八条 独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还

可以根据需要研究讨论公司其他事项：

    （一） 依法公开向股东征集股东权利；

    （二） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

    （三） 提名、任免董事；

    （四） 聘任、解聘高级管理人员；

    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （六） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况

及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （七） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、

闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资

金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

    （八） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正；

    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一） 董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二） 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或
向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所

业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

    第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事

项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记

录签字确认。

    会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席独立董事的姓名；

    （三） 审议议案；

    （四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）；

    （五） 独立董事发表的意见。

    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无

法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，

相关独立董事应当明确说明理由。

    第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定执行。

   第十二条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过

之日起生效施行。

   第十三条 本制度由董事会负责解释。




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                                                        董事会

                                            2023 年 10 月 27 日