北京市环球（深圳）律师事务所
            关于
云南生物谷药业股份有限公司
 2023 年第四次临时股东大会
             之
        法律意见书
                    北京市环球（深圳）律师事务所
                                      关于
                     云南生物谷药业股份有限公司
                      2023 年第四次临时股东大会
                                       之
                                 法律意见书


                                              GLO2023SZ（法）字第 0217-3 号

致：云南生物谷药业股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所（下称“本所”）受云南生物谷药业股份有
限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规章及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，指派本所律师列席公司 2023 年第四次临时股东大会（下称“本次
股东大会”），并就本次股东大会有关事宜发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，为召开本次股东大会，公司董事会于 2023
年 12 月 4 日 在 《 公 司 章 程 》 规 定 的 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台


                                        1
（http://www.bse.cn/）公告了《云南生物谷药业股份有限公司关于召开 2023 年第
四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（下称“会议通知”）。会议通
知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分
披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求。

    本次股东大会采用现场会议、网络投票和其他投票方式相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 19 日（星期二）下午 14:30 在云南省
昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号云南生物谷药业股份有限公司（3-1）
会议室如期召开，由公司董事长徐天水先生主持。公司股东通过中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的
具体时间为：2023 年 12 月 18 日 15:00—2023 年 12 月 19 日 15:00。本次股东大
会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司第四届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召
集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。


     三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）出席现场会议的股东及股东委托代理人

    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
委托代理人共 13 人，代表股份 53,713,544 股，占公司有表决权股份总数（已扣
除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的 43.59%。

    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人均具备出席本
次股东大会的合法资格。



                                     2
     （二）参加网络投票的股东

     根据中登公司持有人大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网
络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计 3 名，代表股份 10,204,358
股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中
的股份数）的 8.28%。参加网络投票的股东的资格已由中登公司持有人大会网络
投票系统进行认证。

     另，经核查，2023 年 12 月 5 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）
粤 0304 执 7599 号之二《执行裁定书》，裁定深圳市金沙江投资有限公司持有的
公司 10,111,281 股股票归买受人李振生所有，该裁定书送达后立即生效。根据中
登公司于 2023 年 12 月 8 日下发的《前 200 名全体排名证券持有人名册》和公司
于 2023 年 12 月 13 日发布的《关于股东被拍卖的股份完成过户的提示性公告》，
李振生就其取得公司 10,111,281 股股份已全部完成过户登记手续。

     截至本次股东大会股权登记日（2023 年 12 月 13 日），本次股东大会的出
席 股 东 李 振 生 名 下 登 记 的 股 份 数 量 为 10,111,281 股 ， 李 振 生 就 其 持 有 的
10,111,281 股股份行使相应表决权。本次股东大会的出席股东深圳市金沙江投资
有限公司名下登记的股份数量为 19,888,719 股，因深圳市金沙江投资有限公司、
林艳和与新意资本基金管理（深圳）有限公司于 2022 年 6 月 30 日签订了《投票
权委托协议》，深圳市金沙江投资有限公司通过投票权委托的方式将其持有公司
3,000,000 股的投票权委托给新意资本基金管理（深圳）有限公司行使，故本次股
东大会的出席股东深圳市金沙江投资有限公司就其持有公司 16,888,719 股股份
行使相应表决权。

     综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委
托代理人共计 16 名，合计代表股份 63,917,902 股，占公司有表决权股份总数（已
扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的 51.87%。

     （三）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事（除独立董事郝小江因病
请假外）、监事、高级管理人员和本所律师。其中，部分董事、监事、高级管理
人员以通讯方式出席、列席会议。



                                           3
    经验证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资
格。


        四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所议议案进行了表决，按公司章程规定的程序进行计
票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场
投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果如下：

       议案一：审议《关于注销部分已回购股份的议案》

    表决结果：同意 63,917,902 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 93,077 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。

    本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的三分之
二以上同意，该项议案表决通过。

       议案二：审议《关于拟修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 63,917,902 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.00%。

                                     4
    本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的三分之
二以上同意，该项议案表决通过。

       议案三：审议《关于购买公司和董监高责任险的议案》

    关联股东回避表决该议案。表决结果：同意 16,704,358 股，占出席会议有表
决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

    本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。

    综上，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

       五、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决
结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。

                        （以下无正文，下接签章页）




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