国浩律师（南京）事务所

                       关           于

常州同惠电子股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会

                              之

                 法律意见书




  中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
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                      二〇二三年十一月
国浩律师（南京）事务所                                          法律意见书


                         国浩律师（南京）事务所

                  关于常州同惠电子股份有限公司

                   2023 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书

                                                   编号：025202310502287




致：常州同惠电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

及其他法律、法规和规范性文件的要求，国浩律师（南京）事务所（以下称

“本所”）接受常州同惠电子股份有限公司（以下称“公司”）的聘请，指派本

所律师出席该公司 2023 年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会相关事

宜出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东

大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。公司保

证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本

法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司

章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意

见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。

     本所律师根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：
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                                         正 文



     一、本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司第四届董事会根据 2023 年 10 月 31 日召开的第四届董

事会第二十次会议决议召集。

     2023 年 11 月 1 日，公司董事会在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上公

告了《常州同惠电子股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公

告（提供网络投票）》，通知中载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法

性、合规性、会议召开方式、会议召开日期和时间、会议出席对象、会议地

点、会议审议事项、会议登记方法等。

     公司本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议

于 2023 年 11 月 17 日 14:00 在江苏省常州市新北区新竹路 1 号公司 5 号会议室

如期召开，董事长赵浩华先生主持本次股东大会。本次股东大会召开的实际时

间、地点、内容和会议通知一致。

     网 络 投 票 起 止 时 间 为 2023 年 11 月 16 日 15:00 至 2023 年 11 月 17 日

15:00，登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络

投票系统对有关议案进行投票表决。

     综上，经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的相关规定，合法有效。


     二、出席、列席本次股东大会人员的资格

     （一）出席会议的股东及委托代理人

     根据出席会议股东及股东授权代表的身份证明、股东登记的相关资料，出

席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 19 人 ， 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为

105,522,283 股，占公司股份总数的 64.59%。
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     其中，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据资料显示，本次会

议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 人，合计代表具有表决权的公

司股份 28,735,650 股，占公司股份总数的 17.59%。

     经验证，前述人员参加会议的资格合法有效。

     （二）出席及列席会议的其他人员

       除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董

事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和本所律师。

       经本所律师验证，上述出席及列席人员的资格合法有效。

     （三）本次股东大会的召集人

     公司本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，合法有效。

     综上，经本所律师验证，出席、列席公司本次股东大会人员的资格与召集

人的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有

效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会审议事项

     根据会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：

     1、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》

     2、《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

     3、《关于修订公司制度的议案》

        3.1、《董事会议事规则》

        3.2、《对外担保管理制度》

        3.3、《关联交易管理制度》
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       3.4、《利润分配管理制度》

       3.5、《承诺管理制度》

       3.6、《募集资金管理制度》

       3.7、《独立董事工作细则》

     经本所律师验证，公司本次股东大会所审议的全部议案与会议通知公告中

的审议事项一致，本次股东大会未有股东提出临时提案。

     （二）本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会的表决采取现场投票与网络投票相结合的方式。

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案

逐项进行了审议，并采取记名方式就审议的议案进行了投票表决。在现场投票

结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

     公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统为股东

提供了网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公

司提供了本次股东大会网络投票结果。

     本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结

果。根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

     1、审议通过了《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的

议案》；

     总表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

     本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

表决权的三分之二以上同意通过。
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     2、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；

     总表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

     本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

表决权的三分之二以上同意通过。

     3、审议通过了《关于修订公司制度的议案》；

       3.1、《董事会议事规则》

     表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

       3.2、《对外担保管理制度》

     表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

       3.3、《关联交易管理制度》

     表决情况：

     同 意 股 数 105,522,133 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9986%；反对股数 150 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表

决。
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       3.4、《利润分配管理制度》

     表决情况：

     同 意 股 数 105,522,133 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9986%；反对股数 150 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；

弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表

决。

     其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,533,714 股，占出席会议中小股东

及股东代理人所持有效表决权股份数的 99.99%；反对 150 股，占出席会议中小

股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.01%；弃权 0 股，占出席会议中小股

东及股东代理人有效表决权股份数的 0%。

       3.5、《承诺管理制度》

     表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

       3.6、《募集资金管理制度》

     表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次

股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

       3.7、《独立董事工作细则》

     表决情况：

     同意股数 105,522,283 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
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股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案无需回避表决。

     综上，经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。


     四、结论性意见

     通过现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的出席或列席人员

资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


     五、其它

     本《法律意见书》经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

     本所同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议按有关规定予以公

告。非经本所同意不得用于其它任何目的。




     （以下无正文）