证券代码：833575           证券简称：康乐卫士        公告编号：2023-092



                北京康乐卫士生物技术股份有限公司

                2023 年第五次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 5 月 4 日
    2.会议召开地点：北京市亦庄经济开发区荣华南路 15 号中航技广场 D 座
1402-1403 室会议室
    3.会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长郝春利先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 14 人，持有表决权的股份总数
51,205,617 股，占公司有表决权股份总数的 36.42%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数
5,680,957 股，占公司有表决权股份总数的 4.04%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.公司部分高级管理人员列席会议。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更前次部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
     公司拟变更 2021 年第一次股票定向发行部分募集资金使用用途。
     1、重组新冠病毒疫苗临床研究费用
     结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，
为全面推进公司 HPV 疫苗研发进展、提高募集资金使用效率，拟将原重组新冠
病毒疫苗临床研究费用项目投资金额 7,500.00 万元变更为投入公司九价 HPV 疫
苗男性适应症临床研究费用项目。
     2、昆明生产基地建设费用
     昆明生产基地建设项目用地的产权方为云南滇中立康实业开发有限公司
（以下简称“滇中立康”），公司拟回购滇中立康 99%股权，回购完成后滇中立
康将成为公司全资子公司，将无偿提供该项目厂房及土地使用权于公司全资子
公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）使用，昆明
康乐无需再支付租金。截至目前，工厂租金用途已使用募集资金 504.84 万元，
该具体用途下的剩余资金 2,995.16 万元拟仍用于该募投项目下的工程建设、车
间设备采购、车间验证及调试等固定资产投资和补充流动资金。本次变更是在
该项目下的具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动。
     具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《变更前次部分募集资金用途的公告》。
2.议案表决结果：
    同意股数 51,095,697 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.79%；反
对股数 109,920 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.21%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
     该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
    公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床
及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”
的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。
    公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目
定制化建设协议书》及补充协议，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，
与公司共同成立 SPV 公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不
高于 2.3 亿元；同时约定公司最迟不晚于 2026 年 12 月 31 日完成 SPV 公司中代
建方股权的回购。
    2023 年 4 月 12 日，云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒
昇”）在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康 99%股权进行了正式的交易公告
并披露了交易底价。
    综合《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》、补充协议及竞
拍评估及股权挂牌底价情况，公司拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转
移条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇
中恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。
    公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行的募投项目“昆明
生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为 23,000.00 万元，公司根据
本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购将预计为 164,298,164 元，其
中股权交易费 62,587,581 元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），滇中
立康偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本
金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）合计 101,710,583 元，
结余募集资金 65,701,836 元。公司计划结余募集资金变更用于“昆明生产基地
建设费用项目”。
    具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《变更部分募集资金用途的公告》。
2.议案表决结果：
    同意股数 51,095,697 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.79%；反
对股数 109,920 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.21%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
     该议案不涉及关联交易，无需回避表决。


（三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

  议案      议案              同意                 反对             弃权
  序号      名称       票数          比例   票数          比例   票数       比例
 （一）   《关于变     1,000         0.90% 109,920    99.10%            0   0.00%
          更前次部
          分募集资
          金用途的
           议案》

 （二）   《关于变     1,000         0.90% 109,920    99.10%            0   0.00%
          更部分募
          集资金用
          途的议案》


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所
（二）律师姓名：林子潇、靳策
（三）结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。本次
股东大会决议合法有效。



四、备查文件目录
    1、 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议》
    2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的法律意见书》



                                     北京康乐卫士生物技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2023 年 5 月 5 日