观韬中茂律师事务所                         中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                       新盛大厦 B 座 19 层
            GUANTAO LAW FIRM
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                              北京观韬中茂律师事务所

                  关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司

               股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之

                                          法律意见书


                                                       观意字〔2023〕第 003959 号


  致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司


       北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京康乐卫士生物技术股份
  有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师担任公司的法律顾问，依据
  《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
  券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
  国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
  《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》
  （以下简称“《监管指引第3号》”）、《北交所上市公司持续监管指引第4号——
  股份回购》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关法律、法规及规范性文
  件的有关规定及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草
  案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽
  责精神，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
  购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

       本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
  和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书中，本所律师仅对本次回购注销事宜发表意见，不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次回购
注销事宜的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准和授权

     1、2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

     2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议
案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见。

     经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相
关规定。公司本次回购注销尚需经股东大会审议通过，并依法履行信息披露义务
及办理相关减资手续和股份注销登记手续。

     二、本次回购注销的具体情况

     1、本次回购注销的原因

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     根据公司《激励计划》之“第八章 激励计划的变更与终止”之“三、锁定期
内激励对象个人情况发生变化”之“（二）因激励对象个人原因发生退出”的相关
规定：“2、第二种情形：①除发生第三种情形下的正常离职；”

     “发生上述情形之一的，经公司认定后，对于情形发生前已解锁的股份，归
激励对象所有（但第七章第二条第 5 项规定除外）。对于尚未解锁的股份，按如
下方式处理：（2）发生第二种情形的，公司可以决定强制回购激励对象所持尚
未解锁的限制性股票，回购价按以调整后的授予价格加上年化 3%的利率计算的
利息。”

     经本所律师核查，根据公司提供的资料并经公司确认，本次激励计划中 2 名
激励对象王志斌、贠炳岭因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已获授
但尚未解除限售的当期限制性股票不得解除限售，并由公司按照规定回购注销。

     2、本次回购注销的数量及价格调整的原因

     2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年第一季度权益分派预案>的议案》，同意以资本公积向全体股东
以每 10 股转增 10 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 10 股）。

     根据公司于 2023 年 5 月 17 日公告的《2023 年第一季度权益分派实施公告》，
本次权益分派共计转增 140,600,000 股。

     经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，及公司上述权益分派方案，
本次回购注销的数量及价格需要调整。

     3、本次回购注销的数量、价格及调整

     根据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票回购原则”之“（一）回购价
格的调整方法”的规定，限制性股票回购价格的调整公式为：

     公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


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     限制性股票回购数量的调整公式为：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据上述公式，并根据经公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于
回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议案》，
公司 2023 年第一季度权益分派资本公积转增股本后，《激励计划》限制性股票
调整后的授予价格=1.00/（1+1）=0.50 元/股，回购价格=0.50*（1+（股东大会审
议回购注销议案之日即 2023 年 6 月 29 日距离激励对象缴款到账日即 2019 年 9
月 16 日的天数）/365*3%）=0.56 元/股；调整后的回购数量=130,000*（1+1）
=260,000 股，回购资金金额=0.56*260,000=145,600 元（具体以中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）。

     经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销部分股权激励计划限制性股票安排，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
《监管指引第 4 号》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价
格及相应调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销尚需经股东大会审议通过，并依法履行信息披露义务及办理相关减资
手续和股份注销登记手续。




     本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。

     （本页以下无正文）



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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有
限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》签字盖章页）




                                         北京观韬中茂律师事务所（盖章）




                                         负 责 人：韩德晶




                                         经办律师：王    阳




                                                    靳   策




                                                日期：        年   月     日




                                签字页