证券代码：833575                  证券简称：康乐卫士             公告编号：2023-108



                       北京康乐卫士生物技术股份有限公司

             关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的公告




       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、      审议及表决情况
       公司于 2023 年 6 月 12 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、
回购价格的议案》。公司监事会对回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回
购数量、回购价格事宜发表了同意的核查意见；同时，公司独立董事针对上述事项发表
了独立意见。该议案尚需提交 2023 年第七次临时股东大会审议。


二、      定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
       根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 激
励计划的变更与终止”之“三、锁定期内激励对象个人情况发生变化”之“（二）因激
励对象个人原因发生退出”的相关规定：
       “2、第二种情形：①除发生第三种情形下的正常离职；”
       “发生上述情形之一的，经公司认定后，对于情形发生前已解锁的股份，归激励对
象所有（但第七章第二条第 5 项规定除外）。对于尚未解锁的股份，按如下方式处理：
（2）发生第二种情形的，公司可以决定强制回购激励对象所持尚未解锁的限制性股票，
回购价按以调整后的授予价格加上年化 3%的利率计算的利息。”


三、      回购基本情况
    回购对象：2 名离职激励对象
    回购价格：0.56 元/股
    回购数量：260,000 股
    回购数量占总股本比例：0.09%
    回购资金金额：145,600 元
    回购资金来源：公司自有资金
    公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，公司
2023 年第一季度权益分派以总股本 140,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10
股，分红后公司总股本增至 281,200,000 股。
    根据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票回购原则”之“（一）回购价格的调
整方法”的规定，限制性股票回购价格的调整公式为：
    公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
    限制性股票回购数量的调整公式为：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
    根据上述公式，公司 2023 年第一季度权益分派资本公积转增股本后，《激励计划》
限制性股票调整后的授予价格=1.00/（1+1）=0.50 元/股，回购价格=0.50*（1+（股东
大会审议回购注销议案之日即 2023 年 6 月 29 日距离激励对象缴款到账日即 2019 年 9
月 16 日的天数）/365*3%）=0.56 元/股；调整后的回购数量=130,000*（1+1）=260,000
股，回购资金金额=0.56*260,000=145,600 元（具体以中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司核算的结果为准）。




                                   拟注销数    剩余获授股票    拟注销数量占授
序号     姓名          职务
                                   量（股）     数量（股）    予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员

1        不适用       不适用                         -              -                   -
       董事、高级管理人员小计                        -              -                   -

二、核心员工
1        王志斌       核心员工              200,000                 0               1.67%

2        贠炳岭       核心员工                  60,000              0               0.50%

            核心员工小计                    260,000                 0               2.17%
                   合计                     260,000                 0               2.17%


四、      预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

                                     回购注销前                      回购注销后
            类别
                               数量（股）         比例（%）   数量（股）    比例（%）

1.有限售条件股份               147,469,320           52.44%   147,209,320          52.40%
2.无限售条件股份
                               133,730,680           47.56%   133,730,680          47.60%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                              0            0%             0           0.00%
——用于股权激励或员
                                            0            0%             0           0.00%
工持股计划等
——用于减少注册资本                        0            0%             0           0.00%

            总计               281,200,000          100.00%   280,940,000         100.00%
       注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。


五、      管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
    持上市地位影响的分析
       本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激
励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《激励计划》等相关规定
的要求执行，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


六、      防范侵害债权人利益的相关安排
       根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。


七、      备查文件
       1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
       2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
       3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议
审议事项的独立意见》
       4、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司监事会关于回购注销部分股权激励计划限
制性股票事项的核查意见》
       5、《北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股股权激励
计划回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》




                                              北京康乐卫士生物技术股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2023 年 6 月 13 日