[临时公告]康乐卫士：董事会议事规则（联交所上市后适用）2023-12-26
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会议事规则
（联交所上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《香港法例第571
章证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与“北交所”合称“证
券交易所”）业务规则和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。
第二章 董事会组成及职权
第四条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立
非执行董事（即独立董事）必须占董事会成员人数的至少三分之一，独立非执行董
事总数不应少于三名，且至少应包括一名财务或会计专业人士。公司至少须有一名
独立非执行董事通常居于香港。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
过半数选举产生。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会
应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董
事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书；
根据经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司首席科学官、首席财务官、首
席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）
的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担
保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万
元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提交
股东大会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元；
3、与联交所定义的关联人士发生的非豁免的关联交易；
4、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6）关联交易定价为国家规定的；
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9）《香港上市规则》第14A.73至14A.105条规定的可获豁免或个别豁免的关联
交易；
10）公司股票上市地证监会、证券交易所认定的其他交易。
本议事规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包
含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
（十八）除《公司章程》第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（十九）除《公司章程》第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外财
务资助之外的其他对外财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向商业银行申请授信额度或借款、
对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东大会决策标
准时，由公司董事长决策。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事会授权董事长对以
下权限范围内的交易事项进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产不足10%的；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足10%，或绝对金额低于
1000万元的，且不属于董事会、股东大会审批范围；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不足10%，或绝对金额低于1000万元的，且不属于董事会、
股东大会审批范围；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对金
额低于150万的，且不属于董事会、股东大会审批范围；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万元的，且不属于董事会、股东
大会审批范围；
6、公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元且不属于董事会、股东大会
审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额不
足300万元，或占公司最近一期经审计总资产不足0.2%的关联交易；
7、公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经
审计净资产的10%。
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，分担董事会授权的部分工作职责。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会可以根据公司发展和业务经营需求设立四个专门委员会：
1、战略委员会；
2、审计委员会；
3、薪酬与考核委员会；
4、提名委员会。
第九条 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员
会只能由不在公司担任高级管理人员的董事的非执行董事担任，至少要由三名成员
组成，其成员必须以独立董事占大多数，至少有一名成员为具备公司股票上市地证
券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董
事，其召集人（即主任委员）必须由独立董事担任。薪酬与考核委员会、提名委员
会的成员必须以独立董事占大多数，其召集人（即主任委员）必须由独立董事担任。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立
董事所占的比例不符合公司股份上市地证券交易所规则、《上市公司独立董事管理
办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报
董事会批准后实施。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，由董事长召集，
董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过
任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，公司必须在进行该会议的至
少足7个工作日之前按《香港上市规则》第2.07C条发出公告。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、独立董事，
可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应
写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需
要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事。
送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的
董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议
的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会
决议。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提
议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范
围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责
通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号
邮件等书面方式。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人
签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票制。
第二十二条 经理（首席执行官）应当列席董事会会议。监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。其他高级管理人员根据需要也可以
列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响
会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加
的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决
程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照
《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议
同意通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，并及时履行信息披露义务。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关
联关系董事过半数通过方为有效。
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会
秘书保存，保存期限不少于10年。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，
并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及证券交易所业务规则规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十三条 董事会做出的决议，由经理（首席执行官）负责组织执行，并由
董事长负责督促检查执行情况。经理（首席执行官）应当向董事会报告董事会决议
执行的情况。
第三十四条 董事会决议聘任经理（首席执行官）及其他高级管理人员的，在
董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第三十五条 公司经理（首席执行官）、董事会秘书人选由公司董事长提名，
报请公司董事会聘任或解聘。公司首席科学官、首席财务官、首席运营官等公司高
级管理人员由公司经理（首席执行官）提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名经理（首席执行官）、董事会秘书时，以及经理（首席执行官）提
名首席科学官、首席财务官、首席运营官等高级管理人员时，应当向董事会提交候
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过公司股票上市地证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除首席财务官或者董
事会秘书职务，以及首席财务官提出免除经理（首席执行官）等其他高级管理人员
职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第三十六条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。
第三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第三十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第九章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律法规、公司股票上市地证监会有关规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证监会
有关规定、证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第四十条 本议事规则由公司股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证
监会备案并在联交所上市之日起生效实施。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
