[临时公告]康乐卫士：第四届董事会第二十八次会议决议公告2023-12-26
证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-223
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 12 月 26 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 22 日以邮件和电话方式
发出
5.会议主持人：董事长刘永江先生
6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
1.议案内容：
为进一步提高北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资
股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性
文件的要求和条件。
公司本次发行上市将遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的有关规定。
该议案已经公司战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于筹划发行 H 股股票并上市相关事项的提示性公告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》
1.议案内容：
董事会同意公司本次发行上市的具体方案，逐项审议通过了以下子议案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国
1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机
构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市
场情况确定。
3、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合
公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次公司拟申请发行不低于
49,577,648 股 H 股新股（超额配售权行使前）即不低于本次发行后公司总股本
的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的 H
股股数 15%的超额配售权。在全额行使 15%超额配售权的情况下，公司共发行不
低于 57,014,296 股 H 股新股，占本次发行后总股数的 16.87%。本次发行的最终
发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东
大会的授权以及公司的资本需求、法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以
公司根据与有关承销商签署的承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公
司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得
到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
4、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境内
以外地区（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外
国）机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资
的中国境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
5、定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在
国内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会
授权人士和整体协调人共同协商确定。
6、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状
况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不
同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情
况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任
何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联
交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的
质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求刊发正式 H 股
招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战
略投资者（如有）除外）。
该议案已经公司战略委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
1.议案内容：
为本次发行上市之目的，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份
有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士
及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投
资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行
H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
1.议案内容：
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自该
等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取
得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本
次发行上市完成日。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H
股股票并上市有关事项的议案》
1.议案内容：
根据本次发行上市需要，拟授权董事会及其授权人士在股东大会审议的框架
和原则下，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的任何事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉
及的境内外监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监
会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意
见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限
于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售事宜、募
集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的
事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估
算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）调整募集资金具体投向及使用计划；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证
券交易所等（包括但不限于中国证监会香港证监会、香港联交所、香港证券结算
所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发
行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及
注册招股说明书等手续；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适
的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发
招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报
文件；起草、修改、签署、执行、批准、中止、终止任何与本次发行上市有关的
协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协
议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、其他与本次
发行上市事宜相关的中介协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年
度上限金额）；根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相
关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈
利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产
权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（6）核证、通过和签署招股说明书验证笔记等备查文件及责任书；
（7）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、
整体协调人、承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户
机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香
港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中
介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及
发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/
或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；
以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
（8）起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非
执行董事服务合同》（如有）、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。
2、在不影响上述第 1 条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，
代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形
式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1
表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其它文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交 A1 表格及文件时：
（1）代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺（如果香港联交所对 A1 表
格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有
效的《香港上市规则》的全部规定；
（b）如果公司在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日
期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文
件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将及时通知香港联交
所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的正式妥签的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（d）在递交 A1 申请文件后于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）
至 9.11（37）条的适用规定向香港联交所提交所需的文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期
货规则》”）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请
相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表
公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
条及第 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出
的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权
书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件
送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证
监会存档；及
（c）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何
方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须
承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述
授权。
3、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以
及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市
招股有关的公告。
4、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境
内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据境
内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关监管机构的要求与建
议及本次发行上市实际情况对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规则
进行相应调整或修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册
资本等进行调整和修改）；并在本次发行上市完成后，对公司章程中有关注册资
本、股权结构的条款作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依据
相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登
记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
5、依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部向香港公司注册处
申请注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书
或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 774 及 776 条及《香港
上市规则》第 19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律
程序文件及通知书的代表。
6、根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发
行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股
东大会审议的修改事项除外。
7、在本次发行 H 股并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文
件的要求，在相关登记机关办理 H 股登记事宜。
8、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授
权人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有
相关文件。
9、根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定，委任、更换授权代表作为公司
与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
10、办理与本次发行上市有关的其它事宜。
11、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文
件以及向任何相关部门进行申请的权利。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发
行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于确定董事会授权人士处理公司境外发行 H 股股票及上市
相关事宜的议案》
1.议案内容：
根据本次发行上市需要，拟在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》的基础
上，授权公司董事郝春利先生（郝春利先生亦可转授权予其他董事）行使该议案
授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上
市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办
理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
1.议案内容：
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限
于）：核心产品的临床试验及批准、多个临床前项目的持续临床前研发、昆明产
业化基地的生产前准备及生产工艺提升、完善商业化网络建设、国际临床及本土
化生产、国际市场拓展、运营资金及其他一般公司用途等。
此外，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进
度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调
整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会
授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次股东大会决议通
过之日起 18 个月内完成本次发行上市，在扣除公司于本次发行上市前根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如
有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按
照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成
本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配
利润分配事宜作出决议。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<北京康乐卫士生物技术股
份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等
中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注
册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公
司拟订了本次发行上市后适用的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
同时，提请董事会同意通过《公司章程（草案）》，并同意提请股东大会授权
董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性
文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上
市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整
和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等
进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章
程（草案）》相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及
其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构
成任何重大不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有
关监管、审核机关的规定。
本次审议的《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司本次发行上市
之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》将继续适用，直至《公司章程（草
案）》生效之日起失效。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《公司章程（草案）（联交所上市后适用）》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步完善公司治理
结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公
司本次发行上市后适用的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草案）》
相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对下列内部治理制度进行修订：
序号 议 案 名 称
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<股东大会议事规则（联交
10.01
所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事会议事规则（联交所
10.02
上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<关联交易管理制度（联交
10.03
所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<对外担保管理制度（联交
10.04
所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<信息披露管理制度（联交
10.05
所上市后适用）>》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<独立董事工作制度（联交
10.06
所上市后适用）>》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事、监事和高级管理人
10.07
员持股及变动管理制度（联交所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事会审计委员会议事规
10.08
则（联交所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事会战略委员会议事规
10.09
则（联交所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事会提名委员会议事规
10.10
则（联交所上市后适用）>的议案》
《关于修订于 H 股发行上市后生效的<董事会薪酬与考核委员会
10.11
议事规则（联交所上市后适用）>的议案》
同时，提请董事会同意通过上述内部治理制度，并同意提请股东大会授权董
事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境
内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对
经公司股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
上述制度经董事会或股东大会批准后，将于公司本次发行上市之日起生效。
在此之前，现行内部治理制度将继续适用。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案中第 1-6 项尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
1.议案内容：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所作为公司发行 H 股
股票并在香港联交所主板上市的审计机构。
该议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度>的议案》
1.议案内容：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为顺利推进本次发行上
市，维护公司权益，完善公司保密管理制度，结合公司的实际情况及需求，公司
拟制定《北京康乐卫士生物技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档
案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理工作制度》”）。
同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对《保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
《保密和档案管理工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
1.议案内容：
根据公司本次发行上市的需要及《香港上市规则》的规定，董事会现确认公
司第四届董事会董事角色如下：
（1）刘永江、郝春利、陶然为公司执行董事；
（2）陶涛、李辉、刘庆利为公司非执行董事；
（3）李晓静、乔友林、韩强为公司独立董事。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
1.议案内容：
根据公司本次发行上市的计划以及《香港上市规则》第 3.28 条、3.05 条的
规定，公司拟聘请黄海燕女士、钟明辉先生分别出任公司秘书及助理公司秘书（简
历详见附件），并委任郝春利先生、钟明辉先生为公司于《香港上市规则》第 3.05
条下的授权代表（简历详见附件）。该等聘任经董事会审议通过后，自本次发行
上市之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在
香港接受法律程序文件送达代理的议案》
1.议案内容：
董事会同意、批准、确认及追认公司鉴于本次发行上市的需要并根据香港《公
司条例》第十六部的规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授
权董事会及董事会授权人士代表公司处理与本次发行上市相关事项；同意根据
《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，公司在香港的主要营业地址为香
港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼（以最终注册为准），并将此地址作
为本公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，同意根据香港《公司条例》的
规定，委任钟明辉先生作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理
人。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 A1 表格中公司承诺的议案》
1.议案内容：
根据公司本次发行上市的需要，董事会同意公司于递交予香港联交所的 A1
文件 M103 表格中做出承诺。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明
书责任保险的议案》
1.议案内容：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港上市规则》
附录十四《企业管治守则》第 A.1.8 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法
规及规范性文件及行业惯例，董事会拟授权郝春利先生全权办理投保董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称
“董监高责任险”）。
为此，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港上市规则》附录
十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险投保的相关事宜（包
括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险的保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司
董事会提议于 2024 年 1 月 12 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。审议由
第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过后提交股
东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日
简历附件：
郝春利，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1973 年 9 月，硕士学
位。1994 年 9 月至 2002 年 12 月历任黑河阿穆尔市政工程有限公司会计、副总
经理；2003 年 1 月至 2007 年 8 月任黑河星河实业发展有限公司副总经理；2007
年 9 月至 2010 年 12 月任黑龙江天狼星电站设备有限公司副总经理；2011 年 1
月至 2012 年 12 月任江苏泰州天德药业有限公司总经理；2012 年 7 月至 2016 年
4 月任北京康乐卫士生物技术股份有限公司总经理；2016 年 5 月至 2021 年 6 月
任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事；2014 年 5 月至今任天狼星控股集
团有限公司董事；2013 年 4 月至今任公司董事；2016 年 4 月至 2023 年 6 月任公
司董事长；2019 年 8 月至 2023 年 6 月任公司首席执行官；2023 年 7 月至今任公
司副董事长、首席运营官。
黄海燕，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1992 年 2 月，毕业于
河南大学经济学、法学专业，本科学历。2016 年 4 月至 2017 年 4 月任职于北京
中视电传传媒广告股份有限公司证券事务部；2017 年 5 月至 2021 年 9 月任职于
北京世纪瑞尔技术股份有限公司证券投资部；2021 年 9 月至 2023 年 12 月任职
于公司证券事务部；2023 年 12 月至今任公司董事会秘书。
钟明辉，中国香港，男，出生于 1978 年 11 月，香港城市大学会计学高级文
凭、澳大利亚国立大学商学士，香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会会员。
现任方圆企业服务集团（香港）有限公司公司秘书总监，拥有逾 19 年公司秘书、
公司治理、并购、财务报告及审计之丰富经验，熟悉香港联合交易所上市规则、
公司条例的公司秘书及企业管治方面的合规工作。
