[临时公告]康乐卫士：关联交易管理制度（联交所上市后适用）2023-12-26
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
（联交所上市后适用）
第一条 为规范北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《香港法例第571章证券及期
货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等法律、法规和规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与“北交所”合称“证券交易
所”）业务规则和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），并结合公司的实际情况，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易
第二条 公司关联人包括符合根据《北交所上市规则》定义的关联法人和关
联自然人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 公司股份上市地证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 公司股份上市地证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关连人士：
（一） 公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二） 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三） 公司或其任何附属公司的监事；
（四） 任何上述人士的联系人；
（五） 关连附属公司；
（六） 被联交所视为有关连的人士。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联
方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联
方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与上述列示的关联人之间发生的可能引致资源或者转移义务的事项，关
联交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质
的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利；
（十二） 购买原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品；
（十三） 出售产品或者商品；
（十四） 其他与日常经营相关的交易行为；
（十五） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（十六） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司
成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（十七） 发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券
发行；
（十八） 提供、接受或共用服务；
（十九） 公司股份上市地证监会、证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第二章 关联交易的决策程序
第八条 公司进行关联交易必须签订书面协议。
公司拟进行的关联交易由公司财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 公司拟进行的关联交易的审批权限如下：
（一） 股东大会：公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
（二） 董事会：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则
须经股东大会批准后方可实施。
（三） 董事长：公司发行符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事长决定：
1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元且不属于董事会、股东大会审
批范围的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元，或低于公司最近一
期经审计总资产的0.2%的关联交易。
（四） 独立董事：应当披露的关联交易应当公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则
须经股东大会批准后方可实施。
（五） 联交所定义的关联人士发生的关联交易：公司应根据联交所于《香
港上市规则》界定的关联交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联交易、部分
豁免的关联交易还是非豁免的关联交易，按照《香港上市规则》的规定，履行申
报、公告及审批程序方面的要求。
第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十一条 就基于第九条（五）须经股东大会批准的关联交易，公司必须成
立独立董事委员会及委任独立财务顾问。
（一）独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜
给予股东意见：
1、关联交易的条款是否公平合理；
2、关联交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条
款进行；
3、关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
4、如何就关联交易表决。
独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组
成，如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委
员会。
（二）公司须委任一名独立财务顾问，就下列四项所述事宜向独立董事委员
会及股东提出建议，独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。
1、交易条款是否公平合理；
2、关联交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条
款进行；
3、关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
4、股东应否投票赞成关联交易。
第十二条 公司应当及时披露按照证券交易所相关规则须经董事会审议的关
联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
公司于联交所披露关联交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规
则》第14A.68条至第14A.72条所要求的资料。
第十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到第九条
规定标准的，适用第九条的规定。
已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第九条的规定。
已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十四）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行
的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交股东大会或者董事会审
议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第三条第二款第四项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第二款第四项的规定）。
（六） 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
公司及其控股子公司为关联方提供担保，按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（六） 其他可能造成利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用第九条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和于北交所进行披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和于联交所进行披露：
（一） 符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第14A.76条；
（二） 财务资助，详见《香港上市规则》第14A.87至14A.91条；
（三） 上市发行人或其附属公司发行新证券，详见《香港上市规则》第
14A.92条；
（四） 在证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第14A.93条；
（五） 上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第14A.94
条；
（六） 董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第14A.95及14A.96
条；
（七） 购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第14A.97条；
（八） 共享行政管理服务，详见《香港上市规则》第14A.98条；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第14A.99
及14A.100条；
（十） 与附属公司层面的关联人士进行交易，详见《香港上市规则》第
14A.101条。
第三章 关联交易的管理
第二十条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东
大会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责除前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监
管机构规定的其他关联交易的审批。
公司董事会审计委员会负责公司关联人士名单的确认、关联交易的总体审核
以及公司关联交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后 10 日内对
全公司的关联交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每年度结束后 30 日
内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会和监
事会报告。
公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督。
公司总经理（首席执行官）审议决策其权限内的关联交易。
第二十一条 公司董事会办公室负责关联人士的管理、关联人士名录的汇总
和动态维护、公司股东大会和董事会对关联交易的决策程序的组织、关联交易的
信息披露及披露豁免申请等工作。
财务管理部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度
上报董事会办公室备案。
董事会办公室、内部审计部负责关联人士、关联交易的识别和审查，法律事
务部门负责关联交易协议的核查，并按季度上报董事会办公室备案。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议
的签署及关联交易进展情况的监督和报备。
第二十二条 公司相关职能部门在每项交易发生前，应当上报董事会办公室，
由董事会办公室组织以下部门对该交易进行合同审核及会签，具体包括：
（一）内部审计部门，负责审查交易对方背景、识别该交易是否属于关联交
易，逐层揭示关联人士与公司之间的关联关系。
（二）财务管理部门，负责对交易相关数据进行核查，进行比率测试；
（三）董事会办公室，负责对关联人士名录进行核查，判断交易对方是否属
于已经纳入名录的关联人士，以及是否存在潜在关联人士并须更新关联人士名录，
以及判断该交易是否需要披露。
关联交易的审核结果应上报董事会办公室备案，并由董事会办公室组织履行
关联交易的决策程序。在决策程序未履行完毕之前，不得自行签署有关关联交易
的协议或进行交易。
第二十三条 公司任何附属公司负责统筹本公司进行的关联交易的管理，
对关联交易的审核流程按照公司相关规定执行，并将各项关联交易审核结果上报
公司董事会办公室。
第二十四条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人士和关联交
易管理工作的人员，公司任何附属公司应当明确本公司负责关联人士和关联交易
管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。
第四章 关联人士的报备
第二十五条 公司的关联人士，应当将其与公司存在的关联关系及时告知
公司董事会办公室；关联人士信息发生变动时，亦应及时告知董事会办公室变化
情况。
公司各部门及任何附属公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司
关联人士的信息及时提交公司董事会办公室；相关关联人士信息发生变动时，应
及时向董事会办公室提交变化情况。
第二十六条 公司董事会办公室每年度向公司关联人士发出关联人士变
动的确认函并进行汇总及更新（如需），并将汇总更新后的关联人士名录报公司
董事会审计委员会审查，同时发送给公司各部门及任何附属公司备用。公司董事
会审计委员会在对公司关联人士名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报
告。
第二十七条 须备案的公司关联人士的信息包括：
（一）如属法人，须列明法人的名称及组织机构代码，如属自然人，须列明
自然人的姓名及身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第三章 附 则
第二十八条 本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关
联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第二十九条 本制度由股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会
备案并在联交所上市之日起生效实施。
第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、相
关规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定
执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
