北京康乐卫士生物技术股份有限公司

       境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度


    第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及北京康乐卫士生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过
程中的信息安全，规范公司及有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券
与上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保
守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《中华人民共和国档案法》《中
华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》和等法律
法规的有关规定，公司特制定《北京康乐卫士生物技术股份有限公司境外发行证
券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所称“境外发行证券与上市”是指公司在中华人民共和国大
陆地区以外的国家和地区（包括香港特别行政区）发行证券并上市。本制度适用
于公司境外发行证券与上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶段/备
案阶段及上市阶段。

    第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的全部下属子公司、分
支机构及合伙企业（如有）以及公司为境外发行证券与上市所聘请的有关证券公
司、证券服务机构（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、印刷商等）。

    第四条 所有公司员工都有义务和责任保守公司秘密。

    第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密
法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。

    第六条 公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密
法》规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。
    在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密措
施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。

    第七条 在境外发行证券与上市过程中，公司、提供相应服务的证券公司、
证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件及境外有关证券交
易所上市规则的规定以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法
律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，
不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

    第八条 在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密、国家机关工作
秘密的文件、资料和其他物品的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报
同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法
报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，
应当报有关业务主管部门确定。

    第九条 在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构和境外监管机构等单位、个人提供或者公开披露其他泄露后会对国家安全或者
公共利益造成不利影响的文件、资料或其他物品的，应当按照国家有关规定，严
格履行相应程序。涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家档案局
批准，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位、个
人提供或者公开披露。

    第十条 在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行
本制度第七条、第八条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证
券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

    第十一条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供
涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《秘密法》等法律法规及本制度规定，
签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任
    第十二条 公司在与有关证券公司、证券服务机构就公司境外发行证券与上
市事项签订服务协议时，应当依照《保密法》等法律法规及本制度，对有关证券
公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定；服务协议
关于适用法律以及有关证券公司和证券服务机构承担保密义务的约定条款与中
国有关法律法规的规定以及本制度不符的，应当及时修改。

    第十三条 在境外发行证券与上市过程中，有关证券公司、证券服务机构在
境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家有关规定办
理审批手续。

    第十四条 在境外发行证券与上市过程中，境外证券监管机构及有关主管部
门提出就公司境外发行证券与上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券与
上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当
通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管理委员会或有关主管部门依据双多
边合作机制提供必要的协助。公司、有关证券公司和证券服务机构，在配合境外
证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文
件、资料前，应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。

    第十五条 公司应当定期对在境外发行证券与上市过程中涉及保密、国家安
全或者公共利益的保密和和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有
关证券公司、证券服务机构执行本制度的情况进行检查，有关证券公司、证券服
务机构应当予以配合。

    前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。

    第十六条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。

    对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
    第十七条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规、规范性文件的，由政
府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

    第十八条 本制度未明确规定事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。

    第十九条 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改。