[临时公告]康乐卫士：信息披露管理制度（联交所上市后适用）2023-12-26
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
（联交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《香
港证券及期货条例》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北
交所上市规则》”）《香港法例第571章证券及期货条例》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范
性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、香港联合交易所有限公司（以
下简称“联交所”，与“北交所”合称“证券交易所”）业务规则和《北京康乐
卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实
际情况，特制订本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事件的
信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包
括定期报告和临时报告。
第三条 证券交易所对公司的信息披露等事宜另有规定的，从其规定。
第四条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、
部门规章、规范性文件以及证券交易所的有关规定和本制度的规定，及时在符合
《证券法》及证券交易所业务规则规定的信息披露平台上发布信息并送达证券监
管部门（如需）。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。前述重大信息应包括但不限于符
合第二章至第三章规定的定期报告和临时报告的信息，以及公司股份上市地证监
会、证券交易所认为需要披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东
大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会及经理（首席执行官）应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第七条 公司应当在上市时向证券交易所报备董事、监事及高级管理人员的
任职、职业经历及持有公司股票情况。公司董事、监事和高级管理人员发生变化，
公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向证券交易所报备。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内签署上述承诺书并报备。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更
新并提交。
第九条 公司及相关信息披露义务人按照证券交易所业务规则披露的信息，
应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得早于在规定
信息披露平台披露的时间。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、证券交
易所，供社会公众查阅。
公司及信息披露义务人应确保在信息披露方面给予其所有投资者同等对待，
不得提前向任何单位和个人披露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。当公
司向其股东以中文披露信息时，公司应同时以英文披露该等信息；公司按照上市
地点的相关规则所披露的信息，应通过公司其他上市地点的常规信息渠道予以公
布。信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十条 除依法或者按照本制度及有关自律规则需要披露的信息外，公司可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按
照本制度及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司应当遵循公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选
择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信
息披露不当影响公司股票及其他证券品种交易价格，从事市场操纵、内幕交易或
者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应
当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，
应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照公司股份上市地证监会或证券交易所监管要求披露或者履行相关义
务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交
所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按公司股份上市地证监会或证券交易
所监管要求披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，
可以按照公司股份上市地证监会或证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影
响的，公司应当及时披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规或证券
交易所监管规则另有规定的除外。
公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造
经济、便捷的方式来获得信息。
第二章 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
公司应当在本制度规定的期限内，按照公司股份上市地证监会以及证券交易
所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照公司股份上市地证监会和证券交易所行业信息披露有关规定
的要求在年度报告或中期报告中披露相应信息。
第十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会和证
券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情
况统筹安排。公司应当按照证券交易地安排的时间披露定期报告，因故需要变更
披露时间的，根据证券交易地相关规定办理。
第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《香港
上市规则》规定的会计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东大会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计师事务所审
计。仅实施现金分红的，可免于审计。
第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净
资产收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，
应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
第二十一条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当在公司股份上市地证监法或证券交易所规定的时间内进行业绩预告；
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，
应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。若业
绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司应分开披露。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，
并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已
经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披
露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股份上市地证监会、
证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十三条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素；
（十三）公司未盈利的，应充分披露未盈利的原因以及对公司生产经营的影
响；
（十四）公司股份上市地证监会及证券交易所规定的其他事项。
第二十四条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股
东持股情况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况(如有)；
（七）财务会计报告；
（八）公司股份上市地证监会及证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照公司股份上市地证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期
报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）公司股份上市地证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正
后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照公司
股份上市地证监会及证券交易所关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和公
司股份上市地证监会、证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告，包括
但不限于公司董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其
他应披露的重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十九条 公司应当按照公司股份上市地证监会、证券交易所有关规定编
制并披露临时报告。公司应当按照公司股份上市地证监会、证券交易所行业信息
披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第三十条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报
告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被公司股份上市地证监会立案调查或者受到公司股份
上市地证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理（首席执行官）外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 公司股份上市地证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一） 董事会或者监事会就作出决议时；
（二） 有关各方就签署意向书或协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第三十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问
等形式替代信息披露。
公司履行首次披露义务时，应当按照证券交易所规则披露重大事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应
当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股票及
其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否
决、无法交付过户等。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对
投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当适
用本制度履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对投资者决策或者
公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当参照本制度履
行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十五条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十六条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及本制度规定的应当披露
的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。会议结束后应当及时披露股东大
会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，
应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三十九条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决
议公告披露。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式，并聘请律师对股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事
项是否合法有效出具法律意见书。若股东大会出现否决议案的，应全文披露法律
意见书的内容。
第四十条 证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录等资料
的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第四十一条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 公司股份上市地证监会及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 除公司股票上市地监管规则另有规定，公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十五条 本节所述交易事项的计算或审议标准如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额；
（二）公司与同一交易方同时发生第四十二条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础；
（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
法律、行政法规或部门规章及证监会和证券交易所另有规定的除外。
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定；
（五）除提供担保、提供财务资助和委托理财等公司股份上市地证券法或证
券交易所规则另有规定事项外，公司进行第四十二条规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本制度第四十
三条或者第四十四条。
（七）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本制度第四十三条或者第四十四条。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第四十三条或
者第四十四条的规定披露或审议。
第四节 关联交易
第四十七条 公司的关联交易指，公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与上述列示的关联人之间发生的可能引致资源或者转移义务的事项，关连
交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的
交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利；
（十二） 购买原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品；
（十三） 出售产品或者商品；
（十四） 其他与日常经营相关的交易行为；
（十五） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（十六） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司
成立）或进行任何 其他形式的合营安排；
（十七） 发行上市公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发
行；
（十八） 提供、接受或共用服务；
（十九） 公司股份上市地证监会、证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程规定的表决权回避制度。
第四十九条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十条 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元；
（三）联交所定义的与关连人士发生的非豁免的关连交易。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报
告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
第五十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用《公司章程》《关联交易管理制度》以及本制度的规定提交董事会或者股东大
会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
就《香港上市规则》规定的关连交易应遵守《香港上市规则》进行披露。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第五十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第五十一条或者第五十二条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和于北交所进行披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司股份上市地证监会、北交所认定的其他交易。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和于联交所进行披露：
（一） 符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第14A.76条；
（二） 财务资助，详见《香港上市规则》第14A.87至14A.91条；
（三） 上市公司或其附属公司发行新证券，详见《香港上市规则》第14A.92
条；
（四） 在证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第14A.93条；
（五） 上市公司或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第14A.94
条；
（六） 董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第14A.95及14A.96
条；
（七） 购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第14A.97条；
（八） 共享行政管理服务，详见《香港上市规则》第14A.98条；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第14A.99
及14A.100条；
（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港上市规则》第
14A.101条。
第五十六条 如公司提供予联属公司的财务资助，以及公司为其联属公司融
资所作出的担保，两者按《香港上市规则》14.07(1)条所界定的资产比率计算合
共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：
（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款
额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作
出的担保款额；
（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及担保物（如有）；
（三）承诺注入资本的资金来源；
（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
前款所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港
财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该
等标准所界定的联营公司和共同控制实体。
第五节 给予贷款
第五十七条 如给予某实体的有关贷款的资产比率计算超逾8%，公司应当在
合理切实可行的情况下进行披露。给予联属企业的贷款，不适用于本节情形。
若前述整体的资产比率每增加3%，公司应当在合理切实可行的情况下进行披
露。
第五十八条 公司应当公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的
详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款
以及担保物等。
第五十九条 若有以下情况，任何应收货款将不适用于本节情形：
（一）在公司日常业务中的供应商（因提供财务资助而供应商除外）；
（二）产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。
第六节 其他重大事件
第六十条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或
者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第六十一条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第六十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第六十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十四条 公司股票交易出现证券交易所规则或证券交易所认定的异常
波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动报告，如次一交易日开盘前
无法披露，公司应当向证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第六十五条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）证券交易所要求的其他内容。
公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体或市场出现的关于本公
司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。如相关报道或传闻可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司及有关各方
应当按照公司证券上市地证券法及证券交易所上市规则等规定，及时予以核实并
发布澄清公告。
证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要
求公司予以核实、澄清。公司应当在证券交易所要求的期限内核实，及时披露传
闻澄清公告。
第六十六条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第六十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第六十九条 如公司或公司子公司所订立的贷款协议包括一项条件，对任何
控股股东施加定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定
最低水准），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业
务运作影响重大，则公司必须在合理切实可行情况下及时披露如下信息：
（一）可能受该违约影响的融资安排的总额；
（二）该融资安排的有效期；
（三）对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。
第七十条 如公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对其业务运作影响
重大，违约可能会使贷款人要求其即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事
宜作出豁免，则公司必须在合理切实可行情况下及时披露该等信息。
第七十一条 如在盈利预测期间发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预
测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则公司必须及时公布有
关事件。在该公告中，公司亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影
响，表明其看法。
第七十二条 限售A股股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告。
第七十三条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份的权益占公
司总股本的比例每增加或减少的幅度跨越某个处于5%以上的百分比率整数时，投
资者应当按规定及时告知公司，履行其自身的权益披露义务，并配合公司履行信
息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份应当按照规定履行权益变动或
控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》
的规定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当按照证券交易所规定的时间、方式报备
个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当
按照证券交易所相关规定办理限售。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，
但因权益分派导致的变动除外。
公司直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公
司，履行其自身的权益披露义务，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持
计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东通过北交所和全国股转
系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第七十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，
公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十五条 证券交易所对公司股票实施风险警示或作出股票退市决定后，
公司应当及时披露。
第七十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理（首席执行官）无法履行职责，控股股东、实际控制
人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十三条的规定。
第七十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被公司股份上市地证监会及其派出机构或其他有
权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响
的行政处罚，或者被公司股份上市地证监会及其派出机构采取行政监管措施或行
政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被公司股份上市地证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强
制措施或者追究重大刑事责任，被公司股份上市地证监会及其派出机构处以证券
市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重
大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者公司股份上市地证监会、证券交易所认定的
其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十三条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及上市地证券法或证券交
易所上市规则规定的重大违法类强制退市情形或可能被公司股份上市地证监会
或证券交易所要求强制退市的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市
的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十九条 在不影响《香港上市规则》第13.10条的情况下，若联交所认
为公司的证券出现或可能出现虚假市场，公司经咨询联交所后，必须在合理切实
可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的信息。
若公司须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关信息。
公司在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄
送联交所；当获悉香港证监会的决定时，亦须及时将香港证监会的决定抄送联交
所。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第八十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，
办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合信
息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义
务：
（一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；
（二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二节 重大事件的报告
第八十二条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，
董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十三条 各部门和下属公司负责人以及其他对公司重大事件可能知情
的人士应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对
外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东大会审批。
董事会秘书将审定、审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。
第八十四条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务
人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使
公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股份上市地证监会、证券交易所规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关
系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信
息披露义务和关联交易审议程序。
第八十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第八十九条 定期报告的编制：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘
书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理（首席执行官）、
首席财务官等高级管理人员予以协助。
第九十条 定期报告的披露程序：
（一）公司首席财务官、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告
披露时间，报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及
材料上报时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进
行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照证券交易所的格式要求编制定
期报告草案，在公司管理层审核后，董事会秘书负责送达董事审阅，经董事长初
审并提交董事会、监事会会议审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议，并形成决议；
监事会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书将定期报告进行审查并披露。
第九十一条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中
介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1.董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容编
制临时报告；
2.董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，
以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机构意见
等由独立董事、中介机构签字或盖章；
3.董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：
1.相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提
供相应材料；
2.董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘书
对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询；
3.董事会办公室根据相关材料，依照证券交易所要求编制涉及信息披露事项
的临时报告；
4.董事会秘书、董事长审核；
5.董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十二条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服
务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与
客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关
规定履行信息披露义务。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形
式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资
者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以证券交易所规定的
其他方式公开。
第五节 责任追究与处理措施
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。公司董事长、经理（首席执行官）、
首席财务官对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主
要责任。
公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和
协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
第九十五条 证券交易所对公司及其他信息披露义务人的信息披露文件进
行审查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及相
关信息披露义务人、其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。
需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。
第九十六条 公司应当对证券交易所关于定期报告的时候审查意见及时回
复，并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修
改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第九十七条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中由于有关人员
的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予
批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十八条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中有关人员违反
信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损
失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第一百条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第一百〇一条 信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证监会及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百〇二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公
司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第一百〇三条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中
介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统
的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百〇四条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加
控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息
但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人
员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信
息，与会人员有保密责任。
第六章 释义
第一百〇五条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、法规、部门规章、规
范性文件、本制度和证券交易所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露
平台上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（三）信息披露义务人，包括公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，
破产管理人及其成员等。
（四）高级管理人员，是指公司的经理（首席执行官）、首席科学官、首席
运营官、首席财务官、副总裁、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5．公司股份上市地证监会或证券交易所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指符合根据《北交所上市规则》定义的关联法人、和关联
自然人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．公司股份上市地证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理（首席执行官）或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女（继子女）及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6．公司股份上市地证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
7．《香港上市规则》第14A.07至14A.11条所定义的“关连人士”；
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审
议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、
持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明
的无保留意见）。
（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
（十六）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、
出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、
投资咨询机构等。
第七章 附则
第一百〇六条 本制度未尽事宜按公司股份上市地证监会和证券交易所的
有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第一百〇七条 本制度解释权归公司董事会。
第一百〇八条 本制度由公司董事会负责制定，公司股东大会审议通过，自
公司发行H股股票经中国证监会备案并在联交所上市之日起生效实施。
