证券代码：833943           证券简称：优机股份         公告编号：2023-088


         四川优机实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度于 2023 年 11 月 16 日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通
过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度无需提交股东大会审
议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：




                              第一章    总则

       第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制
度。

       第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，对董事会负责。

       第三条   本制度所称董事是指除独立董事之外的公司其他董事，高级管
理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员以及总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
                          第二章    人员组成

   第四条      薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。

   第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   第六条      薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事
会批准产生。

   第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

   第八条      公司董事会办公室为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负
责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

                          第三章    职责权限

   第九条      薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

   （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

   （三）就董事、高级管理人员薪酬事项向董事会提出建议；

   （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

   （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董
事会提出建议；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。

   第十二条 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

                       第四章     决策程序

   第十三条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

   公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时
向董事会办公室提供相关文件资料数据。

   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

                       第五章     议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）负责召集，应
于会议召开前五天以专人、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通
知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员 （召集人）不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。

    独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度
的规定。

   第二十二条    薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会
议记录由董事会秘书保存。

   第二十三条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报告董事会。

   第二十四条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或
为他人进行内幕交易。

                           第六章    附则

   第二十五条    本制度自董事会决议通过之日起执行。

   第二十六条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修改，报董事会审议通过。

   第二十七条    本制度解释权属公司董事会。




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                                                   2023 年 11 月 20 日