证券代码：833943            证券简称：优机股份         公告编号：2023-083



                四川优机实业股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、     审议及表决情况

    本制度于 2023 年 11 月 16 日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，
尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：


                                 第一章 总则

       第一条     为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公
司利益，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第1号--独立董事》及本公司《公司章程》等相关规定，
并结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
       第三条     公司董事会成员中包括3名独立董事，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
       第四条     本公司《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度
另有规定的除外。


                      第二章 独立董事的任职条件和独立性

       第五条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其他
条件。
    第六条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第七条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》或本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项。

    第八条     公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。
    第九条     公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市
规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在无下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；

    （六）北京证券交易所规定的其他情形。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十二条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
       第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司在北京证券
交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
       第十七条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

       第十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。


                          第四章 独立董事的职责

       第二十条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会。
    前述审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占过半数，并由独
立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
且召集人应当为会计专业人士。
       第二十一条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
       第二十二条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

    （四） 依法公开向股东征集股东权利；

    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它职权。

    独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同
意。
       第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当向董事会或股东大会对
以下事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；

    （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八） 承诺相关方变更承诺事项；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）   董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）   公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；

    （十三）   独立董事认为可能损害公司或者中小股东合法权益的事项；

    （十四）   有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。

    第二十四条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十五条    公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

    公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十七条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
       第二十八条   独立董事每年在公司的形成工作时间应当不少于15日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
       第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；

    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                          第五章 独立董事的义务

       第三十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《指导意见》和本公司《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事未履行应
尽职责的，应当承担相应的责任。
       第三十三条   董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他
独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
       第三十四条   独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交上一年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告最迟应
当在发布召开年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条所列独立董事特别
职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第三十五条   独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。


                    第六章 独立董事履行职责的保障

    第三十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十七条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少10年。
       第三十八条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
       第三十九条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
       第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第四十一条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
       第四十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附则

       第四十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司
章程》的规定执行。
       第四十四条   本制度自股东大会通过之日起生效。
    本制度的修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。
       第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。


                                              四川优机实业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 11 月 20 日