[临时公告]特瑞斯：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-07
证券代码：834014 证券简称：特瑞斯 公告编号：2023-100
特瑞斯能源装备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大
会的一般规定 第四十六条 会的一般规定 第四十六条
公司与关联方发生的成交金额（提供担 公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以 保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3000 万元的交易，应比照本章程第 上且超过 3000 万元的交易，应比照本章程第
四十五条第三款的规定提供评估报告或审计 四十五条第三款的规定提供评估报告或审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营相关 报告，提交股东大会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。 的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联方进 公司在连续十二个月内与同一关联方进
行交易，或与不同关联方进行交易标的类别 行交易，或与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易的，应当累积计算，已经按照本 相关的交易的，应当累积计算，已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计 章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。同一关联方，包括与该关联方受同 算范围。同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系， 一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。 的法人或其他组织。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易， 对于每年与关联方发生的日常性关联交
公司可以在披露上一年度报告之前，对本年 易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
度将发生的关联交易总金额进行合理预计， 本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
根据预计金额提交董事会或者股东大会审 计，根据预计金额提交董事会或者股东大会
议；对于预计范围的关联交易，公司应当在 审议；对于预计范围的关联交易，公司应当
年度报告和中期报告中予以分类，列表披露 在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
执行情况并说明交易的公允性。实际执行超 露执行情况并说明交易的公允性。实际执行
出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及 超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
事项履行相应审议程序。 及事项履行相应审议程序。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，在关联交易公告中披露
第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低 如因董事的辞职将导致公司董事会成员
于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事 低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告
和本章程规定，履行职责。发生上述情形的， 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且
公司应当在 2 个月内完成董事补选。 相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
达董事会时生效。 法规、部门规章和本章程规定，履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。除前款规定外，独立董事
还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百
一十二条 一十二条
独立董事是指不在公司担任除董事及董 公司建立独立董事制度，独立董事是指
事会专门委员会委员以外的其他职务，并与 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
其所任职的上市公司及主要股东不存在可能 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与 影响其进行独立客观判断关系的董事。
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 公司董事会成员中至少包括三名独立董
部门规章、规范性文件、北京证券交易所相 事，其中至少包括一名会计专业人士。独立
关业务规则及本章程的要求，认真履行职责， 董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 十五日。独立董事原则上最多在三家境内上
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
职责，不受上市公司主要股东、实际控制人 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 公司股东大会选举两名以上独立董事
个人的影响。 的，应当实行累积投票制。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会规定、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制等单位或
个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该上市公司独立
董事候选人。在上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。独立董事不得在公司
担任除董事 外的其他职务。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百
一十三条 一十三条
独立董事的提名、选举和更换： 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）独立董事的提名人在提名前应当 （一）根据法律、行政法规和其他有关
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 规定，具备担任上市公司董事的资格
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 （二）符合《上市公司独立董事管理办
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 法》独立性要求；
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 （三）具备上市公司运作的基本知识，
其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 熟悉相关法律法规和规则；
客观判断的关系发表公开声明。 （四）具有五年以上履行独立董事职责
（二）独立董事连续 3 次未亲自出席董 所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 （五）具有良好的个人品德，不存在重
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定 大失信等不良记录；
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 （六）法律、行政法规、中国证监会规
将其作为特别披露事项予以披露。 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 其他条件。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 以会计专业人士身份被提名为独立董事
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 经验，并至少符合下列条件之一：
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事 （一）具有注册会计师职业资格；
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 （二）具有会计、审计或者财务管理专
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
然按照法律、行政法规及本章程的规定，履 学位；
行职务。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
新增条款 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百一
（后续条款编号自动更新） 十四条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百
一十四条 一十五条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 对其履行职责的情况进行说明。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百
一十五条 一十六条
独立董事除应当具有公司法和其他相关 独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下 法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 具体事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
出具独立财务顾问报告。 （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 东权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （六）法律、行政法规、中国证监会规
分配的提案，并直接提交董事会审议； 定和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 职权的，应当经全体独立董事过半数同意，
构； 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司
（七）在股东大会召开前公开向股东征 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
集投票权； 上市公司应当披露具体情况和理由。
（八）法律、行政法规、部门规章、规 公司建立独立董事专门会议制度，应当
范性文件、公司章程赋予的其他职权。 定期或者不定期召开独立董事专门会议全部
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 由独立董事参加的会议，审议有关事项。
事的二分之一以上同意。 独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百一 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百一
十六条 十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。
独立董事还应当对以下重大事项向董事 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
会或股东大会发布独立意见： 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
（一）提名、任免董事； 委托其他独立董事代为出席。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 召开股东大会解除该独立董事职务。
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用
于补充流动资金、超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款、以募集资金置换自
筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从交易所退市、
申请转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性
文件、北京证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百 第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百
一十七条 一十八条
独立董事对上市公司重大事项出具的独 独立董事发表独立意见的，所发表的意
立意见至少应当包括下列内容： 见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内
（一）重大事项的基本情况； 容：
（二）发表意见的依据，包括所履行的 （一）重大事项的基本情况；
程序、核查的文件、现场检查的内容等； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（三）重大事项的合法合规性； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对上市公司和中小股东权益的影 （三）重大事项的合法合规性；
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 （四）对上市公司和中小股东权益的影
否有效； 响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
（五）发表的结论性意见。 否有效；
独立董事发表的独立意见类型包括同 （五）发表的结论性意见，包括同意、
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 法发表意见及其障碍。
当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 公告同时披露。
理由。独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第五章 董事会 第三节 董事会 第一百 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百一
一十八条 十九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，独 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人，董
立董事 4 名。董事长由董事会以全体董事的 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
过半数选举产生。 生。公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第五章 董事会 第三节 董事会 第一百 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百
二十一条 二十二条
董事会制定董事会议事规则，明确董事 董事会制定董事会议事规则，明确董事
会的职责，以及董事会的召集、召开、议事 会的职责，以及董事会的召集、召开、议事
方式、表决等程序，以确保董事会的工作效 方式、表决等程序，以确保董事会的工作效
率和科学决策。董事会议事规则作为章程的 率和科学决策。董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会根据需要设立战略委员会、审计 董事会根据需要设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。 专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百二
（后续条款编号自动更新） 十九条
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百三
（后续条款编号自动更新） 十六条
审计委员会由三名董事组成，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数,并由独立董
事中会计专业人士担任召集人，负责召集和
主持会议。审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百三
（后续条款编号自动更新） 十七条
提名委员会由三名董事组成，其中独立
董事应过半数，并由独立董事担任召集人，
负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百三
（后续条款编号自动更新） 十八条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其
中独立董事应过半数，并由独立董事担任召
集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百三十
（后续条款编号自动更新） 九条
战略委员会由三名董事组成，战略委员
会设主任一名，负责召集和主持会议。战略
委员会主要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其实施
进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的方案
进行研究并提出建议；
（三）公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务
进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融资、
资产经营等项目进行研究并提出建议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执
行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必要，
委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提
供专业咨询服务。
新增条款 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百四十
（后续条款编号自动更新） 条
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
第十二章 附则 第二百〇五条 第十二章 附则 第二百一十二条
本章程经股东大会审议通过后，自公司向不 本章程经股东大会审议通过后生效。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市交易之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《特瑞斯能源装备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
特瑞斯能源装备股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 7 日
