证券代码：834014              证券简称：特瑞斯         公告编号：2023-101



             特瑞斯能源装备股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 4 日召
开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《特瑞斯能源装备股份有限公司关
联交易管理制度》，本制度尚需股东大会审议通过后生效。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                           特瑞斯能源装备股份有限公司
                                关联交易管理制度
                                  第一章 总则
       第一条 为进一步加强特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、等价、有偿的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《特瑞斯能源装备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制订本制度。
       第二条 “关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
    第四条 公司的关联法人是指：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
       第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）关联方回避的原则；
    （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
    （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
       第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
       第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
                      第二章 关联交易价格的确定和管理
       第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
       第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定
价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
       第十一条 关联交易价格的管理：
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
    （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联
交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事
会。
    （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
    （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
    （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见
的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯
定意见后进行该项关联交易。
                         第三章 关联交易的审议程序
       第十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应按照《公司章程》规定提供评
估报告或审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
    公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照《公司章程》规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
    对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议；对于预计范围的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
    第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列关联交易（除提供担
保外）：1、公司与关联自然人发生的成交金额少于 30 万元的关联交易；2、与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产少于 0.2%的交易，或不超
过 300 万元。上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董
事会审议。
    达到披露标准的关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数同意。
    第十四条 公司为关联方供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额、
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
                      第四章 关联交易的表决程序
    第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在
对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
的监事予以监督。
    第十八条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。
    第十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等
交易作出相关决议。
    第二十条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董
事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提
出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决
权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局
决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
                         第五章 关联交易合同的执行
    第二十一条     经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
    第二十二条     经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会
的决定组织实施。
    第二十三条     经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终
止的，应经原批准机构同意。
                                第六章 附则
    第二十四条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
北京证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关
法律、法规、规范性文件、北京证券交易所相关业务规则和《公司章程》有所不
一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
    第二十五条     本制度所称“以上”、“内”、“以下”含本数；“以外”、“低
于”、“超过”不含本数。
    第二十六条     本制度经股东大会审议通过之日起生效。
    第二十七条     本制度由董事会负责解释。


                                               特瑞斯能源装备股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2023 年 11 月 7 日