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公司公告

[临时公告]三友科技:2023年股权激励计划(草案)2023-09-22  

证券代码:834475        证券简称:三友科技   公告编号:2023-057




            三门三友科技股份有限公司
              2023 年股权激励计划
                          (草案)




                   三门三友科技股份有限公司
                        二零二三年九月




                                -1-
                               声         明
    本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
    公司所有激励对象承诺:公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。




                                    -2-
                            特 别 提 示
    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件以及《三门三友科技股份有限公司章程》的相关规定制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为三门三友科技股
份有限公司(以下简称“三友科技”、“本公司”或“公司”)从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。
    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量为 190.00 万股,约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,296.00 万股的 1.85%。其中,首次授
予 163.08 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%,占本激励计
划拟授予权益总额的 85.83%;预留 26.92 万股,约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.26%,占本激励计划拟授予权益总额的 14.17%,预留部分未超过
本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
    预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象,超过 12 个月未明确激励对象的,本激励计划的预留权益失效。
    本激励计划实施后,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股
票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
    四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.69 元/股。预留限制性
股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。


                                   -3-
    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 50 人,包括公司公告本激励
计划时在公司(含全资子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心员工。
不包括独立董事、监事。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,预留权益授予方案经董事会审议通过,预留权益的激励对象名单经监事会审
核,公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
    激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则(试行)》的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。


                                    -4-
    八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    九、公司所有激励对象承诺:公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
    十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




                                  -5-
                                目         录

第一章   释 义 ..................................................... 7

第二章   本激励计划的目的与原则 .................................... 8

第三章   本激励计划的管理机构 ...................................... 9

第四章   激励对象的确定依据和范围 ................................. 10

第五章   限制性股票的来源、数量和分配 ............................. 12

第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 14

第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 17

第八章   限制性股票的授予与解除限售条件 ........................... 19

第九章   本激励计划的调整方法和程序 ............................... 23

第十章   限制性股票激励计划的会计处理 ............................. 25

第十一章   限制性股票回购原则 ..................................... 27

第十二章   股权激励计划的实施程序 ................................. 29

第十三章   公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 33

第十四章   公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 35

第十五章   附则 ................................................... 39




                                     -6-
                                    第一章          释 义
      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

三友科技、本公司、公司     指   三门三友科技股份有限公司

 本激励计划、本计划        指   三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划(草案)
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
      限制性股票           指   量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激
                                励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                                按照本激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含全资子公
       激励对象            指
                                司)任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
        授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,必须为交易日

       授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
        有效期             指
                                性股票全部解除限售或回购完毕之日止
                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
        限售期             指
                                担保、偿还债务的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
      解除限售期           指
                                性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
    解除限售条件           指
                                足的条件
      《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

      《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》           指   《三门三友科技股份有限公司章程》

    《上市规则》           指   《北京证券交易所股票上市规则(试行)》

  《持续监管办法》         指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
                                《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和
 《监管指引第 3 号》       指
                                员工持股计划》
      中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 证券交易所、北交所        指   北京证券交易所

  证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

       元、万元            指   人民币元、人民币万元
     注:①本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
 务数据计算的财务指标。
     ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                              -7-
                 第二章    本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管
指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制
定本激励计划。
    二、本激励计划的基本原则
    1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;
    2、坚持维护股东利益、公司利益,有利于促进公司长远可持续发展;
    3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司管理层的
激励力度;
    4、坚持从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。




                                  -8-
                 第三章    本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订、修订及审议本激励计划;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股
东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单(含拟认定的核心员工名单)进行审核,并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
    五、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                  -9-
               第四章      激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象的职务为公司(含全资子公司,下同)的董事、高级管
理人员、核心员工,与实施本激励计划的目的相符合。本激励计划激励对象为核
心员工的,由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明
确意见后,经股东大会审议批准确定。
    二、激励对象的范围
    1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 50 人。激励对象为公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工。上述激励对象中除包括董事、
总经理、实际控制人之一吴俊义先生外,不包括其他单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女,亦不包括外籍自然人、监事、独立董事。
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司或全资子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。



                                   -10-
    2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确,预留权益授予方案经董事会审议通过,预留权益的激励对象名单经监事会
审核,公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
    3、本激励计划涉及的激励对象中包含公司实际控制人之一吴俊义先生,公
司将其纳入本激励计划激励对象的原因在于:吴俊义先生现任公司董事、总经理,
是公司的核心管理者和领导者之一,在公司研发战略规划、经营决策把控、销售
业务及市场推广、采购流程管理及优化等方面作出了重大贡献,对公司的发展起
到了关键作用。公司考虑了其在公司经营管理中的核心作用及为公司发展做出的
重大贡献,亦体现了核心管理层对公司未来持续发展的积极态度和信心,其参与
本激励计划有利于更好地激发全体员工的信心和积极性,有助于强化全体员工的
凝聚力和公司竞争力,从而进一步提升公司整体业绩、促进公司长远可持续发展。
因此,本激励计划将吴俊义先生纳入激励范围符合公司的实际情况和发展需要,
符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
    三、激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                  -11-
                 第五章       限制性股票的来源、数量和分配
       一、本激励计划的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
 股股票。
       二、授出限制性股票的数量

       本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量为 190.00 万股,约占本
 激励计划草案公告时公司股本总额 10,296.00 万股的 1.85%。其中,首次授予
 163.08 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%,占本激励计划
 拟授予权益总额的 85.83%;预留 26.92 万股,约占本激励计划草案公告时公司股
 本总额的 0.26%,占本激励计划拟授予权益总额的 14.17%,预留部分未超过本
 激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
       预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
 授予对象,超过 12 个月未明确激励对象的,本激励计划的预留权益失效。
       本激励计划实施后,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
 总数累计不超过公司股本总额的 30%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
 效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
       在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股
 票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
       1、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                         占本激励计划   占本激励计划公
                                        拟获授的限制性
序号    姓名               职务                          授出权益数量   告日公司股本总
                                        股票数量(万股)
                                                           的比例           额的比例
 1     吴俊义        董事、总经理               18.00       9.47%           0.17%

 2     陈顺保              董事                 18.00       9.47%           0.17%

 3     梁建明    财务总监、董事会秘书           18.00       9.47%           0.17%

         核心员工(共 47 人)                   109.08     57.41%           1.06%

                预留部分                        26.92      14.17%           0.26%

           合计(共 50 人)                     190.00     100.00%          1.85%


                                         -12-
    注:①上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,尚需向公司全体员工公示后,
由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
    ②本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及除实际控制人之一吴俊义先生以外的单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
    ③在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相
应调整,可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减,但调整
后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%,调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
    ④公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出
具法律意见。
    ⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。
     2、关于公司实际控制人的一致行动人作为激励对象的说明
     公司实际控制人为吴用先生、李彩球女士及吴俊义先生。公司本次激励计划
拟激励的核心员工中,吴恩先生、吴黎明先生皆与吴用先生系兄弟关系,吴亚平
女士、郑美芳女士皆与李彩球女士系弟媳关系,四人皆为公司实际控制人的一致
行动人。吴恩先生现任公司采购部采购员,工作年限较长,对公司产品原材料性
能及采购业务流程较为熟悉,对公司采购业务的开展具有重要作用;吴黎明先生
现任生产一部一车间技术员,负责夹边条产品的技术工作,对该产品的技术稳定、
研发具有重要作用;吴亚平女士现任公司销售部经理,主要负责统筹公司销售工
作及日常经营管理,对公司市场开拓、客户关系维护等方面具有重要作用;郑美
芳女士现任公司财务部出纳,从公司成立之初即加入,负责公司日常资金管理,
协助销售会计跟踪客户回款,多年来工作兢兢业业、坚持原则。
     因此,将吴恩先生、吴黎明先生、吴亚平女士及郑美芳女士纳入本次股权激
励计划的拟激励对象,符合上述公司发展所面临的诸多宏观及微观实际情况,其
所获本次激励计划的授予权益与其所任职务、所在岗位、所担当职责及对公司未
来发展的潜在价值贡献相匹配,符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法
规的相关规定和公司实际激励诉求,具有合理性和合规性。
     公司董事会审议本激励计划时,公司参与本激励计划的董事及与激励对象存
在关联关系的董事应当回避表决;公司股东大会审议股权激励计划时,公司参与
本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。




                                            -13-
第六章    本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

                              和禁售期
    一、本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,
应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票
失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票授予日由公司董
事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内;因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,
直至公告日日终;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
    4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其
他重大事项。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为,则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
    三、本激励计划的限售期和解除限售安排
    1、限售期
    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月;若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度

                                  -14-
 报告披露前授予,则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致;若预留
 部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予,则预留授予限制性股
 票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据
 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
     当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
 售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
 回购。
     2、解除限售安排
     本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
 下表所示:

                                                                  可解除限售数量占
 解除限售安排                     解除限售时间
                                                                  获授权益数量比例
                   自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日         50%
                   起24个月内的最后一个交易日止
                   自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日         30%
                   起36个月内的最后一个交易日止
                   自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日         20%
                   起48个月内的最后一个交易日止
     若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予,则预留授
 予限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致;若预留部分限制性股票于公司
 2023 年第三季度报告披露后授予,预留授予限制性股票解除限售时间安排如下
 表所示:

                                                                  可解除限售数量占
 解除限售安排                     解除限售时间
                                                                  获授权益数量比例
                   自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日         50%
                   起24个月内的最后一个交易日止
                   自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日         50%
                   起36个月内的最后一个交易日止
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
 细等而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份


                                        -15-
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。
    四、本激励计划的禁售期
    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行,具体内容如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。




                                  -16-
       第七章    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
       一、首次授予限制性股票的授予价格
       本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.69 元/股,即满足授予条件
后,激励对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
       二、限制性股票授予价格的确定方法
       本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不
低于下列价格较高者:
       1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.33 元的 50%,为每股 3.17 元;
       2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 6.39 元的 50%,为每股 3.19 元;
       3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 6.82 元的 50%,为每股 3.41 元;
       4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 7.37 元的 50%,为每股 3.68
元。
    上述股票交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算,且不包含大宗交
易。
       三、定价方式的合理性说明
       本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司长远可持续发展、维
护股东权益、稳定核心经营管理团队、充分调动骨干员工发挥主观能动性和创造
性为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着“重点
激励、有效激励”的原则,同时考虑了激励力度、股份支付费用及员工岗位对公
司发展的重要性等综合因素,并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价,本次授予价格不低于
上述市场参考价格的较高者的 50%,且不低于股票面值。
       本着激励与约束平衡的原则,本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标,
考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于


                                     -17-
限制性股票授予价格的相关规定,本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣,
可以充分调动激励对象的积极性,让激励效果最大化,有效地将股东利益、公司
利益和激励对象利益紧密结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激
励目标的实现。从激励性角度看,定价方式具有合理性和科学性,有利于公司长
远可持续发展,不存在损害股东利益的情形。
    四、预留限制性股票授予价格的确定方法
    预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同,为 3.69
元/股。




                                  -18-
           第八章      限制性股票的授予与解除限售条件
    一、限制性股票的授予条件
    除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形,不视为本条所称获授权益条件”,因此本激励计划无获授权益条件。
    二、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。


                                   -19-
          3、公司层面业绩考核要求
          本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
   计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

考核年度     解除限售期                                  业绩考核目标
                            公司需同时满足下列两个条件:
                            (1) 以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数,2023 年营业收入增长率
               第一个
2023 年                     不低于 10%;
             解除限售期
                            (2) 以 2021-2022 年两年净利润均值为基数,2023 年净利润增长率不低
                            于 9%。
                            公司需同时满足下列两个条件:
                            (1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数,2023-2024 年两年营业收
               第二个
2024 年                     入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%;
             解除限售期
                            (2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数,2023-2024 年两年净利润累
                            计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
                            公司需同时满足下列两个条件:
                            (1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数,2023-2025 年三年营业收
               第三个
2025 年                     入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%;
             解除限售期
                            (2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数,2023-2025 年三年净利润累
                            计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。
       注:①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准,其中“净利润”指
   归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润,且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他
   激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值,下同。
       ②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

          若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予,则预留部
   分限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分
   限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予,则各年度的公司层面业绩
   考核目标如下表所示:

考核年度     解除限售期                                  业绩考核目标
                            公司需同时满足下列两个条件:
                            (1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数,2023-2024 年两年营业收
               第一个
2024 年                     入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%;
             解除限售期
                            (2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数,2023-2024 年两年净利润累
                            计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
                            公司需同时满足下列两个条件:
                            (1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数,2023-2025 年三年营业收
               第二个
2025 年                     入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%;
             解除限售期
                            (2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数,2023-2025 年三年净利润累
                            计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。



                                               -20-
    若各考核年度内,激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,则该部分限制性股票由公司按授
予价格回购。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,公司将制
定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年
度,对所有激励对象进行考核,届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定:

   个人层面绩效考核结果       优秀          良好    合格       不合格

     个人层面考核系数                100%           80%          0
    在公司层面业绩考核达标的前提下,激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解
除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为
两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司作为冶金专用设备制造商,主要致力于有色金属湿法冶金的新装备、新
材料的应用研究以及专用设备的开发制造;主要产品为阴极板、机组设备等,主
要应用于有色金属冶炼行业。产品专业技术难度高,市场竞争激烈,公司需要加
大研发、技术、战略客户拓展等方面的投入,加强公司产品的核心竞争力,提升
未来可持续发展能力。因此,留住并有效激励具有专业能力、经验丰富的优秀人
才,充分调动核心骨干人才的积极性是公司的重要需求和发展基石。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率
能够反映公司的经营情况及企业成长性,是预测公司经营业务拓展趋势和规模成
长的有效指标;净利润增长率能够反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,
能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股权激励计划设定了“在 2021-2022
年两年营业收入/净利润均值的基础上,2023 年的营业收入增长率不低于 10%且
净利润增长率不低于 9%,2023-2024 年两年营业收入累计值的平均值较业绩基
数增长率不低于 12.5%且净利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%,
2023-2025 年三年营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%且净利

                                     -21-
润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%”的业绩考核目标,这样的设定
充分考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素,并结合公
司经营规划的框架和战略发展目标,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,
具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则,有助于提升公司的
整体竞争力以及调动员工的积极性,同时能聚焦公司未来发展战略方向,确保经
营目标的实现。
    除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
    综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
激励计划的考核目的。




                                 -22-
               第九章   本激励计划的调整方法和程序
    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票
缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。


                                   -23-
    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例;P 为调整后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同
时公告法律意见书。




                                   -24-
            第十章       限制性股票激励计划的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限
售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    一、 会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供
的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。限制性股
票的公允价值及确定方法
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,以实际授予日为计算的基准日,基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值(授予时进行正式测算),首次授予限制股票的每股公允价值
=公司股票的市场价格(以 2023 年 9 月 22 日收盘价预估)-授予价格,为 2.68
元/股。
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设 2023 年 10 月中旬授予限制性股票,则根据中国会计准则要求,本激励
计划首次授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示:

                                    -25-
首次授予数量 需摊销的总费用         2023 年         2024 年       2025 年        2026 年
  (万股)       (万元)           (万元)        (万元)      (万元)       (万元)
    163.08           437.05          65.25          267.70         81.04          23.07
    注:①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    ②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。




                                             -26-
                 第十一章      限制性股票回购原则
    公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计划另有约定外,其余
情形回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相
应的调整。
    一、回购数量的调整方法
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    二、回购价格的调整方法
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。


                                   -27-
    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例;P 为调整后的回购价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。
    三、回购数量和价格的调整程序
    1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量与价格,董事会根据上述规定调整回购数量与价格后,应及时公告。
    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
    四、回购程序
    1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定,公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的,应
将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。
    2、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等
限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
    3、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》等法律法规
的相关规定进行处理。




                                   -28-
                 第十二章     股权激励计划的实施程序

       一、股权激励计划生效程序
       1、公司董事会负责拟定本激励计划草案及 2023 年股权激励计划实施考核管
理办法。
    2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计
划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会
审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
    5、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,
不得成为激励对象。
    6、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
    7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以

                                     -29-
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    8、本激励计划经公司股东大会审议通过,公司在规定时间内向激励对象授
予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购。
       二、限制性股票的授予程序
    1、公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日内
召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激
励权益授予公告。
    2、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
    3、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划审议激励对
象获授事宜并公告,预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就激励对象获授权
益条件是否成就发表意见,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
    4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
    5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
    6、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本激
励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
    7、公司授予限制性股票后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                  -30-
    8、授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
    三、限制性股票解除限售的程序
    1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。独立财务顾问应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具独立财务顾
问报告。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜;对
于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    四、股权激励计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,须经董事会
审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    (1)导致提前解除限售的情形;
    (2)降低授予价格的情形。
    3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况,公司独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    五、本激励计划的终止程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董
事会审议通过并披露。




                                    -31-
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定并披露。
    3、监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见,并与董事会决议公告同时披露。
    4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》的规定进行处理。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励
计划决议的,自决议公告之日起 3 个月内,不得再次审议和披露股权激励计划。




                                 -32-
           第十三章      公司/激励对象各自的权利义务
    一、公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将
按本激励计划规定的原则,回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、北京证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、北京证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造
成损失的,公司不承担责任。
    5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会审议批准,公司可以回购激励对象
尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
    6、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
    7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
    8、法律、行政法规规定的其他相关权利义务。
    二、激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,恪守职业道德,勤勉尽责,为公
司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。



                                 -33-
    4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。

    5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份
同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红,并做相应会计处理。
    6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
    7、公司所有激励对象承诺:公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
    8、股东大会审议通过本激励计划后,公司将与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》,以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
    9、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




                                 -34-
           第十四章     公司/激励对象发生异动的处理
    一、公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司统一按授予价格回购:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施。
    (1)公司控制权发生变更;
    (2)公司出现合并、分立的情形。
    3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的,激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购处理;已解除限售的限制性股票,所有激励对象应当
返还其已获授权益,董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,
向公司或负有责任的对象进行追偿。
    4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
    1、激励对象发生职务变更
    (1)若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的人员,则取消其激励对象资格,已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。


                                   -35-
    (2)激励对象发生职务变更且不存在降职情况,但仍在本公司或下属全资
子公司任职且符合激励对象资格条件的,其已获授的限制性股票将按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解
除限售。
    (3)激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职,但仍
在本公司或下属全资子公司任职且符合激励对象资格条件的,公司董事会有权根
据新职务的岗位、职级,并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量,并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。
若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,则回购价格为授予价格。
    (4)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更(含降职),或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
    违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议;违反居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露;存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
    2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的,已解除限售的限制性股票
不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价
格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    3、激励对象退休后返聘的,已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但
尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公
司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,则已解除限售
的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

                                 -36-
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职
    (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理解
除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
    (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,已解除限售的限制性
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授
予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购,离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    5、激励对象身故
    (1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承,财产继承人或法定
继承人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。
    继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税,并
应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的
个人所得税。如选择回购,激励对象已解除限售的限制性股票不作处理,已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息回购;回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及
的个人所得税。
    (2)激励对象因其他原因身故的,其已解除限售的限制性股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国
人民银行公布的一年期银行贷款基准利率回购;回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉
及的个人所得税。
    6、激励对象所在全资子公司发生控制权变更
    激励对象在公司全资子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励
对象未留在本公司或其他下属全资子公司任职的,发生该情况时已解除限售的限

                                 -37-
制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
按授予价格回购,回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    7、其它未说明的情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




                                 -38-
                     第十五章       附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                           三门三友科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2023 年 9 月 22 日




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