证券代码：834475           证券简称：三友科技         公告编号：2023-053



                       三门三友科技股份有限公司

                  第三届董事会第十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
     1.会议召开时间：2023 年 9 月 21 日
     2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室
     3.会议召开方式：现场及通讯方式
     4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 9 日以书面、通讯方式发
出
     5.会议主持人：董事长吴用
     6.会议列席人员：监事会主席毛玲丽、监事何巧芝、监事梅盼盼；董事会秘
书兼财务总监梁建明
     7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有
效。


（二）会议出席情况
     会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
     董事王绪强、张彦周、马可一因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司（含全资子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
原则，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟
定了《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激
励计划”），拟向激励对象授予限制性股票。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》（公告编号：2023-057）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司全体独立董事过半数同意。
    3.回避表决情况：
    公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事，对该议案回
避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，
结合公司实际情况，特制订《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划实施
考核管理办法》（公告编号：2023-058）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司全体独立董事过半数同意。
    3.回避表决情况：
    公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事，对该议案回
避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议
   案》
    1.议案内容：
    公司拟进行本次股权激励，董事会拟定了首次授予激励对象名单。公司 2023
年股权激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划首次
授予激励对象名单》（公告编号：2023-059）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事，对该议案回
避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为进一步增强公司经营管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与
留住优秀人才，确保业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟提名
张弛等共 47 人为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行
公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-060）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关
    事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、
回购价格做相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决
定激励对象是否可以解除限售；
    ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑧授权董事会根据公司激励计划规定办理激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行
回购、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；
    ⑨授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
    授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司
注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事，对该议案回
避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与激励对象签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协
   议>的议案》
    1.议案内容：
    对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股权激
励计划限制性股票授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事，对该议案回
避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟定于 2023 年 10 月 16 日在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议本次需要提交 2023 年第二次临时股东大会审议的议案。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》




                                               三门三友科技股份有限公司
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                                                        2023 年 9 月 22 日