[临时公告]三友科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-09-22
证券简称：三友科技 证券代码：834475
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三门三友科技股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二三年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 5
（一）激励对象的范围与分配情况................................... 5
（二）授予的限制性股票数量 ...................................... 6
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 11
（六）本激励计划的其他内容 ..................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................ 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 19
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 ......................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
（十一）其他 ................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ................................................. 23
（二）咨询方式 ................................................. 23
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三友科技、本公司、公司 指 三门三友科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友
独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2023 年股权激励计（草案）之独立财务顾问
报告》
本激励计划、本激励计划 指 三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资子公
激励对象 指
司）任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三门三友科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员
《监管指引第 3 号》 指
工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三友科技提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对三友科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三友科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划由上市公司董事会负责拟
定，根据目前中国的政策环境、三友科技的实际情况，对公司激励对象采取股
权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 50 人。激励对象为公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工。上述激励对象中除包括
董事、总经理、实际控制人之一吴俊义先生外，不包括其他单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍自然人、监事、独
立董事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司或全资子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监
事会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
3、本激励计划涉及的激励对象中包含公司实际控制人之一吴俊义先生，公
司将其纳入本激励计划激励对象的原因在于：吴俊义先生现任公司董事、总经
理，是公司的核心管理者和领导者之一，在公司研发战略规划、经营决策把控、
销售业务及市场推广、采购流程管理及优化等方面作出了重大贡献，对公司的
发展起到了关键作用。公司考虑了其在公司经营管理中的核心作用及为公司发
展做出的重大贡献，亦体现了核心管理层对公司未来持续发展的积极态度和信
心，其参与本激励计划有利于更好地激发全体员工的信心和积极性，有助于强
化全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而进一步提升公司整体业绩、促进公司
长远可持续发展。因此，本激励计划将吴俊义先生纳入激励范围符合公司的实
际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
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合理性。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量 告日公司股本总
股） 的比例 额的比例
1 吴俊义 董事、总经理 18.00 9.47% 0.17%
2 陈顺保 董事 18.00 9.47% 0.17%
3 梁建明 财务总监、董事会秘书 18.00 9.47% 0.17%
核心员工（共 47 人） 109.08 57.41% 1.06%
预留部分 26.92 14.17% 0.26%
合计（共 50 人） 190.00 100.00% 1.85%
注：①上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示
后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
②本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及除实际控制人之一吴俊义先生以外的单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
③在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调
整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
④公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划
出具法律意见。
⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量为 190.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 10,296.00 万股的 1.85%。其中，首次授予
163.08 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，占本激励计
划拟授予权益总额的 85.83%；预留 26.92 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予权益总额的 14.17%，预留部分未超
过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
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授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 30%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或
其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报
告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留
部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股
票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的
原则回购。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公
司 2023 年第三季度报告披露后授予，预留授予限制性股票解除限售时间安排如
下表所示：
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.33 元的 50%，为每股 3.17 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.39 元的 50%，为每股 3.19 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.82 元的 50%，为每股 3.41 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.68
元。
上述股票交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗
交易。
3、本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司长远可持续发展、
维护股东权益、稳定核心经营管理团队、充分调动骨干员工发挥主观能动性和
创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用及员工
岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1 个交易
日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价，本次授予
价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，
考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关
于限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折
扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、
公司利益和激励对象利益紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于
推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利
于公司长远可持续发展，不存在损害股东利益的情形。
4、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
3.69 元/股。
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（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励计划无获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长
第一个
2023 年 率不低于 10%；
解除限售期
（2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不
低于 9%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2024 年两年营业
第二个
2024 年 收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%；
解除限售期
（2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2024 年两年净利润
累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2025 年三年营业
第三个
2025 年 收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%；
解除限售期
（2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2025 年三年净利润
累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他
激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业
绩考核目标如下表所示：
考核年度 解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2024 年两年营
第一个
2024 年 业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%；
解除限售期
（2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2024 年两年净利
润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2025 年三年营
第二个
2025 年 业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%；
解除限售期
（2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2025 年三年净利
润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司
按授予价格回购。
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（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将
制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解
除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面考核系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《三门三友科技股份有限公司2023年股权激励
计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三友科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
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5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象
应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划符合有关政策
及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2023年股权激励计划（草案）》符合法
律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符
合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象中除包括董事、总经理、实际控制人之一吴俊
义先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，亦不包括外籍自然人、监事、独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的30%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 3.69 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.33 元的 50%，为每股 3.17 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.39 元的 50%，为每股 3.19 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.82 元的 50%，为每股 3.41 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.68
元。
上述股票交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗
交易。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
3.69 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在三友科技
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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公司《2023年股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监
管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象
存在关联关系的董事已回避表决。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报
告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留
部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股
票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的
原则回购。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间实际安
排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公
司 2023 年第三季度报告披露后授予，预留授予限制性股票解除限售时间实际安
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排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
经核查，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为三友科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
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联变化。
同时，三友科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三友科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分
为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司作为冶金专用设备制造商，主要致力于有色金属湿法冶金的新装备、
新材料的应用研究以及专用设备的开发制造；主要产品为阴极板、机组设备等，
主要应用于有色金属冶炼行业。产品专业技术难度高，市场竞争激烈，公司需
要加大研发、技术、战略客户拓展等方面的投入，加强公司产品的核心竞争力，
提升未来可持续发展能力。因此，留住并有效激励具有专业能力、经验丰富的
优秀人才，充分调动核心骨干人才的积极性是公司的重要需求和发展基石。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长
率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规
模成长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最
终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股权激励计划设定了“在
2021-2022 年两年营业收入/净利润均值的基础上，2023 年的营业收入增长率不
低于 10%且净利润增长率不低于 9%，2023-2024 年两年营业收入累计值的平均值
较业绩基数增长率不低于 12.5%且净利润累计值的平均值较业绩基数增长率不
低于 10%，2023-2025 年三年营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于
15%且净利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%”的业绩考核目标，
这样的设定充分考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因
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素，并结合公司经营规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于
提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，
确保经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：三友科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、三友科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2、作为三友科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三
友科技本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
2、《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》
3、《三门三友科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关
事项的独立意见》
4、《三门三友科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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