北京市天元律师事务所

关于三门三友科技股份有限公司

2023 年股权激励计划（草案）的

            法律意见




       北京市天元律师事务所
    北京市西城区金融大街 35 号
     国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
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                   关于三门三友科技股份有限公司

              2023 年股权激励计划（草案）的法律意见
                                                京天股字（2023）第 519 号

致：三门三友科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与三门三友科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“三友科技”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公
司本次 2023 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《三门三友科技股份有限公
司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》（草案）”）以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为
本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




    一、公司实施本次激励计划的主体资格

   （一）公司系依法设立、有效存续且股份在北京证券交易所（以下简称“北

交所”）上市的股份有限公司

    根据公司依法持有的《营业执照》及现行《三门三友科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91331000736026270Q 的《营业执照》。根据《营业执照》记载，
公司名称为“三门三友科技股份有限公司”，成立日期为 2002 年 2 月 21 日，营
业期限为 2002 年 2 月 21 日至长期，住所为三门县亭旁镇工业园区，法定代表人
为吴用，注册资本为 10,296 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；冶金专
用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械
电气设备制造；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；物料搬运装备制造；工程管理服务；工业机器人
制造；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”

     根据《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）的公告》(北证公告
[2021]13 号)及 2021 年 11 月 15 日起实施的《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》1，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市
公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。三友科技根据前述规定平移
成为北京证券交易所上市公司，公司股票代码为 834475。

     本所律师认为，公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股份有限公司。
截至本法律意见出具之日，公司不存在依相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3653 号审计
报告及《股权激励计划（草案）》，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股
权激励计划的情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


1 2023 年 8 月 4 日，根据北京证券交易所北证公告〔2023〕49 号公告，北京证券交易所修订了《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》，修订后的规则自 2023 年 9 月 4 日起施行
    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立、有效存
续且在北交所上市的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规及规范性文件及
《公司章程》规定需予以终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权
激励计划的情形，公司具有实行本次股权激励计划的主体资格。




    二、公司本次激励计划的主要内容

    2023 年 9 月 21 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本
次激励计划所涉相关事项进行了规定。

    （一）本次激励计划的目的

    《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    （三）拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百
分比

    《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比，明确规定了董事、高级管理人员/核心员
工可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）、（四）项的规定；本次激励计划的标的股票来源于公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。

     《股权激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励
计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

     （四）本次激励计划的有效期、限制性股票的授权日、限售期和解除限售安
排

     《股权激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期、解除限售安排等，前述规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条及《持续监管指
引第 3 号》的规定。

     （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

     《股权激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格、授予
价格的确定方法。本所律师认为，前述规定符合《持续监管指引第 3 号》、《上
市规则》第 8.4.3 条和《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

     （六）激励对象获授权益、行使权益的条件

     《股权激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象获授权益、行使权益
的条件，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《持续监管指引第 3 号》的规定。

     （七）授出权益、激励对象行使权益的程序及本次激励计划的变更、终止等
事项

     《股权激励计划（草案）》第十二章明确规定了上市公司授出权益、激励对
象行使权益的程序及本次激励计划的变更、终止等事项，本所律师认为，前述规
定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

     （八）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序
    《股权激励计划（草案）》第九章明确规定了调整标的股票数量、授予价格
的方法和程序等，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定及《持续监管指引第 3 号》的规定。

    （九）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

    《股权激励计划（草案）》第十章明确规定会计处理方法、限制性股票公允
价值的确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响等，符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。

    （十）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

    《股权激励计划（草案）》第十四章规定了公司与激励对象发生异动时股权
激励计划的执行，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等内容，符合《管理办法》第九
条第（十二）项的规定。

    （十一）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

    《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

    （十二）上市公司与激励对象各自的权利义务

    《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司与激励对象各自的权利
义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《上市规则》等相关规定，不
存在违反法律、法规的情形。




    三、公司本次激励计划的主要程序
    (一)本次激励计划已履行的法定程序

    1、2023 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象
签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等相关议案，关联董
事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

    2、2023 年 9 月 21 日，公司独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
发表了独立意见。

    3、2023 年 9 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等相关议案。监事
会就本次激励计划发表同意意见。

    （二）本次激励计划尚待履行的法定程序

    根据《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序：

    1、公司第三届董事会第十七次会议决议作出之日起 2 个交易日内，公告董
事会决议、《股权激励计划（草案）》、监事会意见、独立董事意见等。

    2、公司董事会发出召开股东大会的通知。

    3、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

    4、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
    5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。

    6、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    7、公司股东大会审议本次激励计划相关议案，并经出席会议的有表决权的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。

    8、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权
和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。预留部分将在《股权激励计划（草
案）》经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。

    9、其他《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第 3 号》《激励计划（草
案）》规定的应履行的程序。

    综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见
出具之日现阶段应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》《上市规则》
《持续监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件等规定继续履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。




    四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司本次股权激励计划授予
的激励对象为公告该激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工。
上述激励对象中除包括董事、总经理、实际控制人之一吴俊义外，不包括其他单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍自
然人、监事、独立董事。

    （二）依据《股权激励计划（草案）》、公司及激励对象确认，截至本法律
意见出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之情
形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）根据《股权激励（草案）》，在本次激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；除此之外，公
司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    （四）根据《股权激励计划（草案）》及公司说明，公司将对内幕信息知情
人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的激励对象符
合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》等相关法律法规的规定。
    五、公司履行信息披露义务的情况

    经公司确认，公司将在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》之日起 2
个交易日内在指定的信息披露平台公告三友科技第三届董事会第十七次会议决
议、第三届监事会第十四次会议决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意
见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，三友科技尚需按照《管理办法》
等相关规定继续履行后续相关事项的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三友科技关于本次激励计
划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的规定。三友科技尚需按照《管理
办法》等相关规定继续履行后续相关事项的信息披露义务。




    六、公司未向激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)》及公司出具的《承诺》，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》的规定。




    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，制定激励计划。

    （二）公司监事会及独立董事已对本次激励计划发表意见，认为公司实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其
他有关法律、法规以及规范性文件的规定。
    （四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计
划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计
划充分发表意见，保障股东合法权益。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3 号》的规定。




    八、关联董事回避表决

    根据第三届董事会第十七次会议相关会议文件、《激励计划（草案）》并经
本所律师核查，在审议相关议案时，本次股权激励计划拟作为激励对象的董事或
与激励对象存在关联关系的董事已经回避相关议案表决。

    综上，本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》《持
续监管指引第 3 号》关于关联董事回避的规定。




    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

    （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《持续监管指引第 3
号》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    （三）公司已依法履行了截至本法律意见出具之日现阶段应当履行的法定程
序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续
法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；

    （四）本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
    （五）公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行
的信息披露义务，公司尚需依法履行后续相关事项的信息披露义务；

    （六）公司已承诺未向本次激励计划的激励对象提供财务资助；

    （七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；

    （八）公司董事会审议本次股权激励计划等相关议案时，关联董事均已回避
表决，符合《管理办法》的规定。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）