证券代码：834475           证券简称：三友科技           公告编号：2023-058



                       三门三友科技股份有限公司

                2023 年股权激励计划实施考核管理办法


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。



      三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公

司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和

员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股

东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股

票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持

续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公

司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第

3 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了公

司 2023 年股权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草

案）》”）。

      为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市规则》等

有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，

并结合公司的实际情况，特制定本办法。

      一、考核目的

      进一步完善公司法人治理结构，加强本激励计划执行的计划性和有效性，促

进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，
提升工作能力，为本激励计划的执行提供评价依据；保证本激励计划的顺利实施，

并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的

业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提

高管理绩效及公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于在公司

（含全资子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。上述激励对象

中除包括董事、总经理、实际控制人之一吴俊义先生外，不包括其他单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍自然人、监

事、独立董事。

    四、考核机构

    （一）董事会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作。考核工作小组对董

事会负责及报告工作。

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，对

数据的真实性和可靠性负责，并接受公司内审部门监督；同时负责激励对象考核

分数的计算、考核结果的材料汇总、保存。

    （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

    五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度   解除限售期                        业绩考核目标
                        公司需同时满足下列两个条件：
            第一个
 2023年                 （1）以2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023年营业收入
           解除限售期
                        增长率不低于10%；
                            （2）以2021-2022年两年净利润均值为基数，2023年净利润增长
                            率不低于9%。
                            公司需同时满足下列两个条件：
                            （1）以2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023-2024年两年
                第二个
 2024年                     营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于12.5%；
              解除限售期
                            （2）以2021-2022年两年净利润均值为基数，2023-2024年两年净
                            利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于10%。
                            公司需同时满足下列两个条件：
                            （1）以2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023-2025年三年
                第三个
 2025年                     营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于15%；
              解除限售期
                            （2）以2021-2022年两年净利润均值为基数，2023-2025年三年净
                            利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于12%。
    注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归

属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激

励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。

    ②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部

分限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩

考核目标如下表所示：
考核年度     解除限售期                               业绩考核目标
                            公司需同时满足下列两个条件：
                            （1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2024 年两
               第一个
2024 年                     年营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%；
             解除限售期
                            （2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2024 年两年
                            净利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
                            公司需同时满足下列两个条件：
                            （1）以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2025 年三
               第二个
2025 年                     年营业收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%；
             解除限售期
                            （2）以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2025 年三年
                            净利润累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。

     若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩

考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授

予价格回购。

     （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将制

定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，

对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额

度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：

 个人层面绩效考核结果     优秀          良好        合格       不合格

   个人层面考核系数              100%               80%          0%

    在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=

个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解

除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

    六、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象限制性股票解除限售的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。

    七、考核程序

    （一）公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会的指导下负责具体的考

核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形

成绩效考核报告并保存。

    （二）公司人力资源部、财务部等相关部门将对激励对象的绩效考核报告提

交董事会审议，并由其做出决议。

    八、考核结果的管理

    （一）考核指标和结果的修正

    考核结束后，公司董事会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和

考核结果进行修正。

    （二）考核结果反馈与申诉

    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束

后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。

如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的五个工作日内，向董事

会提出书面申诉，董事会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

对经董事会复核后确定的最终考核结果或等级，被考核对象不得再有异议。

    （三）考核记录归档

    1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重

新记录，须由当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少为五年，保存期结

束后由人力资源部负责统一销毁。

    九、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    （二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，

则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    （三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                            三门三友科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2023 年 9 月 22 日