北京市天元律师事务所
                   关于三门三友科技股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                      京天股字（2023）第 552 号

致：三门三友科技股份有限公司

    三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2023 年 10 月 16 日 9：00 在三门三友科技股份有限公司会议室召开。北京市天元
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《三
门三友科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序
及表决结果等事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《三门三友科技股份有限公司第三届董事
会第十七次会议决议公告》、《三门三友科技股份有限公司第三届监事会第十四次会
议决议公告》、《三门三友科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会
通知公告》（以下简称“《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告》”）以及
本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、本次股东大会的召集、召开程序

       公司第三届董事会于 2023 年 9 月 21 日召开第十七次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2023 年 9 月 22 日通过北京证券交易所发出了《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会通知公告》。该《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公
告》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对
象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 10 月 16 日 9:00 在公司会议室召开，由董事长吴用主持，完成了全
部会议议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人
大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行投票的具体时间为：2023 年 10 月 15 日 15:00 至 2023 年 10 月 16 日 15:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。




       二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会的人员资格

       出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 10 人，
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共计持有公司有表决权股份 75,008,356 股，占公司股份总数的 74.22%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关资
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，
共计持有公司有表决权股份 75,008,356 股，占公司股份总数的 74.22%。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东
大会网络投票的股东共计 0 人，共计持有公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数
的 0%。

    公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称“中小股东”）3 人，代表公
司有表决权股份数 617,420 股，占公司股份总数的 0.61%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书以现场或通
讯方式出席了会议，本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会通知公告》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


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    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 617,420 股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
已回避表决。

    表决结果：通过。

    （二）《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 617,420 股，占出席会议非关联中小股东所
                                     4
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
已回避表决

    表决结果：通过。

    （三）《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 617,420 股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
已回避表决。

    表决结果：通过。

    （四）《关于拟认定公司核心员工的议案》

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
                                     5
已回避表决。

    表决结果：通过。

    （五）《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的
议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 617,420 股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
已回避表决

    表决结果：通过。

    （六）《关于与激励对象签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议
案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 644,420 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 617,420 股，占出席会议非关联中小股东所
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持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
的 0%。

    本次股权激励计划拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
已回避表决

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




    四、结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

   （本页以下无正文）




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