证券代码：834475          证券简称：三友科技        公告编号：2023-066



                     三门三友科技股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 10 月 16 日
    2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长吴用
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》以及有关法律、法规
和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 10 人，持有表决权的股份总数
75,008,356 股，占公司有表决权股份总数的 74.22%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 8 人，出席 8 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    公司全体高级管理人员出席了会议。



二、议案审议情况
         审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司（含全资子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司拟定了《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“激励计划”），拟向激励对象授予限制性股票。
     具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


         审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为保证公司激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定，结合公司实际情况，特制订《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办
法》。
     具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划实施
考核管理办法》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


         审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>
   的议案》
1.议案内容：
     公司拟进行本次股权激励，董事会拟定了首次授予激励对象名单。公司 2023
年股权激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
     具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划首次
授予激励对象名单》（公告编号：2023-059）。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


         审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为进一步增强公司经营管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引
与留住优秀人才，确保业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟
提名张弛等共 47 人为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求
意见。
     具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进
行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-060）。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


         审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划
   有关事项的议案》
1.议案内容：
     为了具体实施公司 2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下激励计划的有关事项：
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
    ①授权董事会确定激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的
调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价
格、回购价格做相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑧授权董事会根据公司激励计划规定办理激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票
进行回购、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事
宜等；
    ⑨授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
    授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司
注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
     （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


         审议通过《关于与激励对象签署<2023 年股权激励计划限制性股票授
   予协议>的议案》
1.议案内容：
     对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股权激
励计划限制性股票授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
2.议案表决结果：
    同意股数 644,420 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况：
     公司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东，对该议
案回避表决。


      涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
                                         同意               反对           弃权
  议案           议案
                                                                      票
  序号           名称             票数          比例   票数    比例          比例
                                                                      数
          《 关 于 公 司 <2023
 （一） 年 股 权 激 励 计 划 617,420 100.00%            0     0.00%   0      0.00%
          （草案）>的议案》

          《 关 于 公 司 <2023
          年股权激励计划实
 （二）                          617,420 100.00%        0     0.00%   0      0.00%
          施考核管理办法>
          的议案》
          《 关 于 公 司 <2023
          年股权激励计划首
 （三）                          617,420 100.00%        0     0.00%   0      0.00%
          次授予激励对象名
          单>的议案》
          《关于提请股东大
          会授权董事会办理
 （五） 2023 年股权激励计 617,420 100.00%               0     0.00%   0      0.00%
          划有关事项的议
          案》
          《关于与激励对象
 （六）                          617,420 100.00%        0     0.00%   0      0.00%
          签署<2023 年股权
          激励计划限制性股
          票授予协议> 的议
          案》


        涉及公开征集表决权事项的表决情况

 议案            议案           公开征集获得授权情况合计
                                                               表决结果
 序号            名称         股东人数   持股数量   持股比例
          《关于公司<2023
（一） 年 股 权 激 励 计 划      0          0          0%       通过
          （草案）>的议案》
          《关于公司<2023
          年股权激励计划
（二）                           0          0          0%       通过
          实施考核管理办
          法>的议案》
          《关于提请股东
          大会授权董事会
（五） 办理 2023 年股权          0          0          0%       通过
          激励计划有关事
          项的议案》
 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为           是
                         行使股东权利


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所
（二）律师姓名：沈学让、许景
（三）结论性意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合
法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》
（二）《北京市天元律师事务所关于三门三友科技股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会的法律意见》




                                            三门三友科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 17 日