[临时公告]三友科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-18
公司简称：三友科技 证券代码：834475
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三门三友科技股份有限公司
2023 年股权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年十月
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、独立财务顾问意见 .............................................. 5
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ................. 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ...................................................... 6
（三）本次激励计划符合授予条件的说明 ............................. 6
（四）本次激励计划首次授予情况................................... 6
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 9
（六）结论性意见 ............................................... 10
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ................................................. 11
（二）咨询方式 ................................................. 11
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
三友科技、本公司、公司 指 三门三友科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友
独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2023 年股权激励计首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》
本激励计划、激励计划 指 三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资子公
激励对象 指
司）任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三门三友科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三友科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对三友科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对三友科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
三友科技 2023 年股权激励计划已履行必要的决策程序和信息披露：
1、2023 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公
司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 2 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公
示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内
容详见公司于 2023 年 10 月 9 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的
《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公
告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-065）。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次
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授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2023 年 10 月 17 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关
于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2023-068）。
4、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授
予权益的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行了核查
并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三友科技本次激励计划
首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、行政法规和规
范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
本次首次授予事项的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三友科技本次股权激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划符合授予条件的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，三友科
技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
（四）本次激励计划首次授予情况
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1、首次授予日：2023 年 10 月 18 日
2、首次授予数量：本次权益授予数量为 163.08 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.58%
3、首次授予人数：50 人
4、首次授予价格：限制性股票授予价格为 3.69 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本次股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的
原则回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
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股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
(1) 以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长率
第一个
2023 年 不低于 10%；
解除限售期
(2) 以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低
于 9%。
公司需同时满足下列两个条件：
(1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2024 年两年营业
第二个
2024 年 收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12.5%；
解除限售期
(2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2024 年两年净利润
累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 10%。
公司需同时满足下列两个条件：
(1)以 2021-2022 年两年营业收入均值为基数，2023-2025 年三年营业
第三个
2025 年 收入累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 15%；
解除限售期
(2)以 2021-2022 年两年净利润均值为基数，2023-2025 年三年净利润
累计值的平均值较业绩基数增长率不低于 12%。
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他
激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司
按授予价格回购。
（2）个人层面业绩考核指标
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将
制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解
除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面考核系数 100% 80% 0
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在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
1 吴俊义 董事、总经理 18.00 11.04% 0.17%
2 陈顺保 董事 18.00 11.04% 0.17%
3 梁建明 财务总监、董事会秘书 18.00 11.04% 0.17%
核心员工（共 47 人） 109.08 66.89% 1.06%
合计（共 50 人） 163.08 100.00% 1.58%
注：①上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过、向公司全体员工公示后由监
事会对公示情况发表了同意的意见且公司股东大会审议通过。
②本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及除实际控制人之一吴俊义先生以外的单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。
③公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出
具法律意见。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三友科技本次实施的
激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。公司本次授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司
本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议三友科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成
本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数
量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
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的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三友科技本次股权激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激
励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股
权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划首次授予的相关事项，包括授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划
规定的首次授予条件已经成就。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》
《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息
披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相
应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》；
2. 《三门三友科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》；
3.《三门三友科技股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划首次授予
相关事项的核查意见》；
4.《三门三友科技股份有限公司 2023 年股权激励计划权益首次授予公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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