湖南启元律师事务所

        关于

湖南五新投资有限公司

 免于要约收购义务之

     法律意见书




     2023 年 8 月
致：湖南五新投资有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新投资有限公司（以
下简称“五新投资”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就五新投资拟以现金方式增持湖南五新隧道智能装备
股份有限公司（以下简称“五新隧装”）不超过 180 万股股份（以下简称“本次
交易”）事项是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。
    对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
    1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
    2. 本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。相关方已作出如下承诺和保证：向本所提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


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   5. 本所同意将本法律意见书作为本次交易所需的法律文件，随同其他材料
一同上报相关证券监督管理部门并进行相关的信息披露。
   6. 本法律意见书仅供五新投资本次交易之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。




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    一、增持人的主体资格
    （一）增持人基本情况
    本次增持的增持人是五新投资。经本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，截至本法律意见书出具日，五新投资的基本情况如下：

     名称          湖南五新投资有限公司
统一社会信用代码   91430100557634254Y
                   长沙经济技术开发区东六路 266 号华润置地广场一期 12 栋 1201、
     住所
                   1205-0033
  法定代表人       王薪程
   企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
   成立日期        2010 年 7 月 8 日
   营业期限        2010 年 7 月 8 日至 2060 年 7 月 7 日
                   企业总部管理;企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、
   经营范围        受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
    经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，
截至本法律意见书出具日，五新投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的如下情形：
    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系在中国境内依法
设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。


    二、本次增持情况概述
    （一）本次增持前增持人持股情况
    本次增持前，五新投资直接持有五新隧装 30,000,000 股股份，持股比例为

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33.3301%，系五新隧装控股股东。
    （二）本次增持计划
    基于对五新隧装未来发展前景的信心和五新隧装价值的认可，五新投资将自
增持股份计划公告之日起 12 个月内（但法律法规规定不得增持五新隧装股份的
期间除外），以自筹资金通过集中竞价或大宗交易增持不高于五新隧装总股本
2%的股份。
    （三）本次增持触发要约收购义务的事由
    本次增持前，五新投资持有五新隧装股份已超过五新隧装股份总数的 30%。
根据《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持
有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，本次交易将导致增持人
触发要约收购义务。


    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的
情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
    本所经办律师认为，鉴于增持人五新投资在本次增持前持有五新隧装股份超
过其已发行股份的 30%，五新投资计划在 12 个月内增持股数占五新隧装总股本
的比例不高于 2%，因此本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于提交豁
免要约收购申请的情形。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，增持人五新投资不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人五新投
资本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形。




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