[临时公告]五新隧装：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-06
证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2023-107
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，同时因公司治理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，主要修
订对照如下：
原规定 修订后
第九十四条 …… 第九十四条 ……
2、董事会、监事会、单独或合并 2、董事会、监事会、单独或合计持
持有公司已发行股份 1%以上的股东，有 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
权提名独立董事候选人，提名人提名的 出独立董事候选人，提名人提名的候选人
候选人人数不得超过拟选举或变更的 人数不得超过拟选举或变更的独立董事
独立董事人数。 人数。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
新增条款 第一百一十四条 公司现任董事若
出现本章程规定的不得担任董事情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内辞职。
第一百一十六条 公司建立独立 第一百一十七条 公司建立独立董
董事制度，独立董事是指不在公司担任 事制度，独立董事是指不在公司担任除董
除董事及董事会专门委员会委员以外 事外的其他职务，并与公司及公司主要股
的其他职务，并与公司及公司主要股东 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
的关系的董事。 判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及公司主要股东、实际控制人等影响
第一百一十七条 公司设 2 名独立 第一百一十八条 公司设 3 名独立董
董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有忠
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
关法律法规、部门规章、规范性文件、 中国证监会、北京证券交易所业务规则及
北京证券交易所业务规则及本章程的 本章程的规定，认真履行职责，在董事会
要求，认真履行职责，维护公司整体利 中发挥参与决策、兼顾制衡、专业咨询作
益，尤其要关注中小股东的合法权益不 用，维护公司整体利益，保护中小股东合
受损害。独立董事应当独立履行职责， 法权益。
不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
新增条款 第一百二十条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百一十八条 公司独立董事 第一百二十一条 独立董事行使下
除具有《公司法》和其他相关法律法规、 列特别职权：
部门规章、规范性文件及北京证券交易 （一）独立聘请中介机构，对公司具
所业务规则赋予董事的职权外，还具有 体事项进行审计、咨询或者核查；
以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大
（一）需要提交股东大会审议的关 会；
联交易应当由独立董事认可后，提交董 （三）提议召开董事会会议；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集股东权
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 利；
告； （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘用或者解聘 权益的事项发表独立意见；
会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股东 规定和《公司章程》规定的其他职权。
大会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（四）征集中小股东的意见，提出 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
利润分配提案，并直接提交董事会审 同意。
议； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（五）提议召开董事会； 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（六）独立聘请外部审计机构和咨 的，公司应当披露具体情况和理由。
询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十九条 公 司 独 立 董 事 删除条款
应当对公司下述重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）变更募集资金用途、使用闲
置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用
于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、
股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报
告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证
券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百二十二条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
新增条款 第一百二十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事对公司 第一百二十四条 独立董事发表独
重大事项出具的独立意见至少应当包 立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
括下列内容： 且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履 （二）发表意见的依据，包括所履行
行的程序、核查的文件、现场检查的内 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
容等； （三）重大事项的合法合规性；
（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影
（四）对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措施
响、可能存在的风险以及公司采取的措 是否有效；
施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、
（五）发表的结论性意见。 保留意见及其理由、反对意见及其理由和
独立董事发表的独立意见类型包 无法发表意见及其障碍。
括同意、保留意见及其理由、反对意见 独立董事应当对出具的独立意见签
及其理由和无法发表意见及其障碍，所 字确认，并将上述意见及时报告董事会，
发表的意见应当明确、清楚。 与公司相关公告同时披露。
对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十一条 公司独立董事 第一百二十五条 公司独立董事发
发现公司存在下列情形之一的，应当积 现公司存在下列情形之一的，应当积极主
极主动履行尽职调查义务并及时向北 动履行尽职调查义务并及时向北京证券
京证券交易所报告，必要时应当聘请中 交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
介机构进行专项调查： 行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事 （一）重要事项未按规定提交董事会
会审议； 或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务且造
（三）公开信息中存在虚假记载、 成重大影响的；
误导性陈述或者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 导性陈述或者重大遗漏；
中小股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第一百二十二条 出现下列情形 第一百二十六条 出现下列情形之
之一的，公司独立董事应当及时向北京 一的，公司独立董事应当及时向北京证券
证券交易所和公司所在地中国证监会 交易所和公司所在地中国证监会派出机
派出机构报告： 构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职理
理由不当的； 由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事依
依法行使职权的情形致使其辞职的； 法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，2 （三）董事会会议材料不完整、论证
名以上独立董事书面要求延期召开董 不充分或者提供不及时，2 名及以上独立
事会会议或者延期审议相关事项的提 董事书面向董事会提出延期召开会议或
议未被采纳的； 者延期审议该事项，董事会未予以采纳
（四）向董事会报告公司或者其董 的；
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规 （四）向董事会报告公司或者其董
行为向董事会报告后，董事会未采取有 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
效措施的； 为，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责 （五）严重妨碍独立董事履行职责的
的其他情形。 其他情形。
新增条款 第一百二十七条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。《上市
公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增条款 第一百二十八条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
新增条款 第一百二十九条 独立董事应当制
作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百二十三条 独立董事应当 第一百三十条 独立董事应当向公
向公司年度股东大会提交上一年度述 司年度股东大会提交年度述职报告，对其
职报告，述职报告最迟应当在发布召开 履行职责的情况进行说明。年度述职报告
年度股东大会通知时披露。述职报告应 应当包括下列内容：
当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票
（一）全年出席董事会方式、次数 情况，出席股东大会次数；
及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立
（二）发表独立意见的情况； 董事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况； （三）对《上市公司独立董事管理办
（四）提议召开董事会、提议聘用 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 条、第二十八条所列事项进行审议和行使
审计机构和咨询机构等情况； 《上市公司独立董事管理办法》第十八条
（五）保护中小股东合法权益方面 第一款所列独立董事特别职权的情况；
所做的其他工作； （四）与内部审计机构及承办公司审
（六）参加北京证券交易所业务培 计业务的会计师事务所就公司财务、业务
训情况； 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
（七）被北京证券交易所实施工作 情况；
措施、自律监管措施或纪律处分等情 （五）与中小股东的沟通交流情况；
况。 （六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十四条 独立董事在任 第一百三十一条 独立董事任期届
职后出现不符合《北京证券交易所上市 满前，公司可以依照法定程序解除其职
公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 务。提前解除独立董事职务的，公司应当
规定的独立董事任职资格情形的，应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异
自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立 议的，公司应当及时予以披露。
董事职务；未按要求辞职的，公司应当 独立董事不符合任职规定的，应当立
在 1 个月期限到期后及时召开董事会， 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
审议提请股东大会撤换该名独立董事 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
事项。 应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
第一百二十五条 如 因 独 立 董 事 辞职或者被解除职务导致董事会或者其
离职或被撤换，导致董事或独立董事人 专门委员会中独立董事所占的比例不符
数不符合《公司法》等法律法规及中国 合法律法规或者公司章程的规定，或者独
证监会相关规定或本章程相关规定的， 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
提出辞职的独立董事应当继续履职至 自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
新任董事或独立董事产生之日。公司应
当在 2 个月内完成董事或独立董事补 第一百三十二条 独立董事在任期
选。 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
新增条款 第一百三十三条 独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 董事会由 9 名董 第一百三十五条 董事会由 7 名董事
事组成，设董事长 1 名，不设职工代表 组成，设董事长 1 名，不设职工代表董事。
董事。 公司董事会中兼任高级管理人员的
公司董事会中兼任高级管理人员 董事和由职工代表担任的董事，人数总计
的董事和由职工代表担任的董事，人数 不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事、
总计不得超过公司董事总数的 1/2。公 高级管理人员的配偶、父母和子女在公司
司董事、高级管理人员的配偶、父母和 董事、高级管理人员任职期间不得担任公
子女在公司董事、高级管理人员任职期 司监事。
间不得担任公司监事。
第一百二十八条 董事会行使下 第一百三十六条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）审议公司发生的所有对外担保
（八）审议公司发生的所有对外担 事项，并提交股东大会审议；
保事项，并提交股东大会审议； （九）审议批准第一百三十七条规定
（九）审议批准第一百二十九条规 的交易事项；
定的交易事项； （十）审议批准第一百三十八条规定
（十）审议批准第一百三十条规定 的关联交易事项；
的关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十二）根据董事长的提名，决定聘
（十二）根据董事长的提名，决定 任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 理、财务总监以及其他高级管理人员，并
司副总经理、财务总监以及其他高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）制定公司的基本管理制度；
项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十三）制定公司的基本管理制 （十五）管理公司信息披露事项；
度； （十六）向股东大会提请聘请或更换
（十四）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报
（十六）向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换会计师事务所； （十八）法律、行政法规、部门规章
（十七）听取公司总经理的工作汇 或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当
（十八）法律、行政法规、部门规 提交股东大会审议。
章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决
超过股东大会授权范围的事项，应 策，董事会不得将法定职权授予个别董事
当提交股东大会审议。 或者他人行使。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百三十五条 董事长行使下 第一百四十三条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行，
行，在董事会闭会期间听取总经理的工 在董事会闭会期间听取总经理的工作汇
作汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（三）行使公司法定代表人的职 （三）行使公司法定代表人的职权；
权； （四）签署董事会重要文件和应由公
（四）签署董事会重要文件和应由 司法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件； （五）审核批准本章程第一百三十七
（五）审核批准本章程第一百二十 条、一百三十八条规定标准以下的事项；
九条、一百三十条规定标准以下的事 （六）在发生战争、特大自然灾害等
项； 紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权
（六）在发生战争、特大自然灾害 和处置权，但这类裁决权和处置权必须符
等紧急情况下，对公司事务行使特别裁 合公司利益，并在事后向股东大会报告；
决权和处置权，但这类裁决权和处置权 （七）本章程、董事会授予的其他职
必须符合公司利益，并在事后向股东大 权。
会报告；
（七）本章程、董事会授予的其他
职权。
第一百三十九条 董事会会议通 第一百四十七条 董事会会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时 （五）会议召集人和主持人、临时会
会议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材 （六）董事表决所必需的会议材料；
料； （七）董事应当亲自出席或者委托
（七）董事应当亲自出席或者委 其他董事代为出席会议的要求；
托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。
（八）联系人和联系方式。 情况紧急，通过电话或者其他电子通
情况紧急，通过电话或者其他电子 讯方式发出的会议通知，至少应包括上述
通讯方式发出的会议通知，至少应包括 第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以
上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 议的说明。
临时会议的说明。 董事会会议议题应当事先拟定，并提
董事会会议议题应当事先拟定，并 供足够的决策材料。2 名及以上独立董事
提供足够的决策材料。2 名以上独立董 认为会议材料不完整、论证不充分或者提
事认为资料不完整或者论证不充分的， 供不及时的，可以书面向董事会提出延期
可以联名书面向董事会提出延期召开 召开会议或者延期审议该事项，董事会应
会议或者延期审议该事项，董事会应当 当予以采纳。
采纳，公司应当及时披露。
第一百四十六条 公司董事会设 第一百五十四条 公司董事会设立
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
门委员会。 员会。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会中独立董事占多数并担任 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
召集人，审计委员会的召集人为会计专 审计委员会成员应当为不在公司担任高
业人士。 级管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。
新增条款 第一百五十六条 战略委员会的主
要职责是对公司中长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
新增条款 第一百五十七条 董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，审计
委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增条款 第一百五十八条 董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，提名委员会
的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议；
（四）公司董事会授予的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增条款 第一百五十九条 董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与
考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 本章程规定的 第一百六十一条 本章程规定的关
关于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于高级
高级管理人员。本章程规定的关于董事 管理人员。本章程规定的关于董事的忠实
的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同 义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
财务总监还应该具备会计师以上 财务总监还应该具备会计师以上专
专业技术职务资格，或者具有会计专业 业技术职务资格，或者具有会计专业知识
知识背景并从事会计相关工作 3 年以 背景并从事会计相关工作 3 年以上。
上。 公司现任高级管理人员若出现本章
程规定的不得担任高级管理人员情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内辞职。
第一百五十七条 董事会秘书负 第一百六十九条 董事会秘书负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
信息披露事务等事宜。 露事务、协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 本章程关于不 第一百七十三条 本章程关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。本章
本章程规定的关于董事的忠实义务和 程规定的关于董事的忠实义务和关于勤
关于勤勉义务的规定，同时适用于监 勉义务的规定，同时适用于监事。
事。 董事、总经理和其他高级管理人员及
董事、总经理和其他高级管理人员 其直系亲属、主要社会关系不得担任或兼
及其直系亲属、主要社会关系不得担任 任监事。
或兼任监事。 公司现任监事若出现本章程规定的
不得担任监事情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内辞
职。
第二百〇五条 公司聘用会计师 第二百一十七条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在 事务所应当由审计委员会审议同意后，提
股东大会决定前委任会计师事务所。 交董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第二百二十五条 公司有本章程 第二百三十七条 公司有本章程第
第二百二十四条第（一）项情形的，可 二百三十六条第（一）项情形的，可以通
以通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第二百二十六条 公司因本章程 第二百三十八条 公司因本章程第
第二百二十四条第(一)项、第(二)项、 二百三十六条第(一)项、第(二)项、第
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
清算组，开始清算。清算组由董事或者 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
民法院指定有关人员组成清算组进行 人员组成清算组进行清算。
清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，同时因公司治理需要，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 6 日
