证券代码：835174          证券简称：五新隧装          公告编号：2023-111



                 湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
3 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司董事会专门委
员会议事规则的议案》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章 总则
    第一条 为进一步健全湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》等其他有关法律、法规和规范性文件以
及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关
规定，制订本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定人事部门、其他相关部门
和人员协助开展工作。
                           第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
    （一） 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额或奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
    第十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬
以及其他激励的重要依据。
                           第四章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，
表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人
员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员应
当在会议记录、会议决议上签名，会议记录、会议决议由公司董事会秘书保存。
薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息或利用该信息获取非法利益。
                             第五章 附则
    第二十五条 本议事规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
    第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。
    第二十八条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。


                                    湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                    董事会
                                              2023 年 11 月 6 日