证券代码：835174           证券简称：五新隧装           公告编号：2023-115



                   湖南五新隧道智能装备股份有限公司

                           关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
3 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<湖南五新隧道智
能装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章 总 则

    第一条 为保证湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司
关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规，以及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

                         第二章 关联关系和关联人

    第二条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。
    第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    公司与上述第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

                           第三章 关联交易及原则

    第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生如下规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第八条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）遵循公开、公平、公允的原则；
    （二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
    （四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中
小股东的合法权益；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要
时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和
审计。
    第九条 关联交易价格的确定
    关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务
等的交易价格。
    （一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价
格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执
行。
    1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准；
    2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率；
    3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确：
    1、主要供应或销售地区的市场价格；
    2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
    3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
    4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
    5、其他影响可比性的重大因数；
    6、若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利润执行；
    7、按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
    第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系 。
    第十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应当
明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的
的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、
合同的有效期。
                       第四章 关联交易的决策程序

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）交易对方的直接或间接控制人；
    （三）交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应先由全体董事（含
关联董事）就该等交易提交公司股东大会等程序性问题作出表决后将该事项提交
公司股东大会审议。
    第十四条 涉及需董事会事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间
通过董事会秘书将有关材料提交董事会事前认可。董事会在做出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    董事会发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。
    第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在
股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决
时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避。
    关联股东包括：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
它协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十七条 关联交易的决策权限：
    （一）股东大会
    1、股东大会审议批准公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司
最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的事项，以及《公司章程》规
定的应由股东大会审议批准的其他关联交易。
    需由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告后，提交
公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
    2、已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当
新修订或续签，协议没有具体交易金额的，需提交公司股东大会审议。
    （二）董事会
    除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交
易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元，需提交公司董事会审议。
    公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
    公司与关联人发生的关联交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限
标准的，报董事长批准后实施。
    第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
并按本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明
交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
    根据第四条、第五条对关联人的定义，确定公司关联人名单，并及时更新，
确保关联人名单的真实、准确、完整。
    公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司，在发生交易活动
时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本制度第十五条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织，经按照
本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的
真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲
裁等情况。
    在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力
等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
    关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审
议并做出决定。
    第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    第二十二条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情况：
    （一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
    （三）委托关联人进行投资活动；
    （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代关联人偿还债务；
    （六）为关联人提供担保。
    第二十三条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对公司关联人占用情况，进行专项审计并出具专项报告。
    公司监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被关联人占用、转移资金、资产及其它资源的情况。
    第二十四条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。

                      第五章 关联交易的信息披露

    第二十五条 公司与关联自然人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自
权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。
    第二十六条 公司与关联法人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自权
限内履行及时报告义务，公司应及时披露。
    第二十七条 与公司日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进
行披露：
    （一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联
交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限
内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定。
    （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用相关规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
    第二十八条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）董事会表决情况；
    （三）交易各方的关联和关联人基本情况；
    （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价
有关的其他特定事项；
    （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易总
金额；
    （六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额。
                                第六章 附则

    第二十九条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
    第三十条 在本制度中，所称“达到”、“以上”、“以下”含本数；“过”、“超
过”不含本数。当本制度前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，
视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释。
    第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。
    （以下无正文）
    特此公告。


                                        湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2023 年 11 月 6 日