湖南启元律师事务所



                      关于

 湖南五新隧道智能装备股份有限公司

       2023年第三次临时股东大会


                   法律意见书




                 二〇二三年十一月




长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层   410000
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                          湖南启元律师事务所
             关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
                      2023年第三次临时股东大会
                               法律意见书


致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2023 年第三次临时股东大会的（以
下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南
五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表
意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。


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    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1. 2023 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提请
召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
    2. 2023 年 11 月 6 日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台上公告
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简
称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、
出席对象及其他事项内容，确定股权登记日为 2023 年 11 月 16 日。
    3. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 21 日下午 3 时在公司 1 号会议室召
开，网络投票通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行，网络投票起止时间自 2023 年
11 月 20 日下午 3 时至 2022 年 11 月 21 日下午 3 时止，会议时间、地点、议案
与《股东大会通知》一致。
    4. 本次股东大会由公司董事长杨贞柿先生主持。
    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
    2. 根据公司提供的出席本次股东大会的法人股东的账户登记证明、法定代
表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等相关资料，并经本所律师
的核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权
的股份数合计为 38,755,080 股，占公司股份总数 43.06%。
    3. 根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大
会网络投票系统统计确认，通过中国结算持有人大会网络投票进行投票的股东 4
人，代表股份 291,077 股，占公司股份总数的 0.32%。通过持有人大会网络投票
系统进行投票的股东由中国结算持有人大会网络投票系统验证其股东资格。
    4. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票方式出席本次会议的股东及

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股东代理人合计 6 名，代表股份数 39,046,157 股，占公司股份总数的 43.38%。
    5. 议案（1）为特别决议议案，议案（6）为累积投票议案，议案（5）为中
小投资者单独计票议案。
    6. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会现场会
议。
       据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。


三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1. 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对
公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。现场出席本次股东大会的有表决权
股东以记名投票方式对通知中列明的议案进行了表决。参与网络投票的股东通过
中国结算网站，以记名投票方式对公告中列明的议案进行了投票。网络投票结束
后，中国结算向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
    2. 本次股东大会审议事项的表决结果如下：
    （1）《关于修订<湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程>的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；
    （2）《关于修订<湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；
    （3）《关于修订<湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事工作细则>
的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；

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    （4）《关于修订<湖南五新隧道智能装备股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；
    （5）《关于修订<湖南五新隧道智能装备股份有限公司利润分配管理制度>
的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；
    （6）《关于选举李平辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
    同意 39,046,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%，议案通过；
    根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点、网络投票结果
及本所的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均做了表决，并当
场公布了表决结果。本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完
全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《股东大会通知》中未
列明的事项进行表决的结果。
    根据现场投票和网络投票结果，本次股东大会的上述议案已获得通过。
    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、 结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东大会出席会议人
员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法
有效。
    本法律意见书正本壹式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

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