证券代码：835179          证券简称：凯德石英         公告编号：2023-091



                        北京凯德石英股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后
 第四十六条 除提供担保等本章程另 第四十六条 除提供担保等本章程另
 有规定事项外，公司进行本章程第二 有规定事项外，公司进行本章程第二
 百一十八条规定的同一类别且与标的 百二十一条规定的同一类别且与标的
 相关的交易时，应当按照连续十二个 相关的交易时，应当按照连续十二个
 月累计计算的原则，适用本章程第四 月累计计算的原则，适用本章程第四
 十二条。                            十二条。
 第五十八条 独立董事有权向董事会 第五十八条 独立董事有权向董事会
 提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事向
 要求召开临时股东大会的提议，董事 董事会提议召开临时股东大会应当经
 会应当根据法律、行政法规和本章程 全体独立董事过半数同意。对独立董
 的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事要求召开临时股东大会的提议，董
 意或不同意召开临时股东大会的书面 事会应当根据法律、行政法规和本章
 反馈意见。                          程的规定，在收到提议后 10 日内提出
                                   同意或不同意召开临时股东大会的书
                                   面反馈意见。
第九十六条 董事、监事候选人名单以 第九十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。       提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式：                               式：
1.公司董事会提名；                 1.公司董事会提名；
2.连续 90 日以上单独持有或合并持有 2.单独持有或合并持有公司有表决权
公司有表决权股份总数 3%以上的股 股份总数 3%以上的股东，每一单独或
东，每一单独或共同提名股东提名候 共同提名股东提名候选人人数不得超
选人人数不得超过拟选举或变更的董 过拟选举或变更的董事人数。
事人数。                           （二）独立董事候选人的提名采取以
（二）独立董事候选人的提名采取以 下方式：
下方式：                           1.公司董事会提名；
1.公司董事会提名；                 2.公司监事会提名；
2.公司监事会提名；                 3.单独或合并持有公司已发行股 1%以
3.连续 90 日以上单独或合并持有公 上的股东。
司已发行股份 1%以上的股东，其提名 （三）监事候选人的提名采取以下方
候选人人数不得超过拟选举或变更的 式：
独立董事人数。                     1.公司监事会提名；
（三）监事候选人的提名采取以下方 2.单独持有或合并持有公司有表决权
式：                               股份总数 3%以上的股东，其提名候选
1.公司监事会提名；                 人人数不得超过拟选举或变更的监事
2.连续 90 日以上单独持有或合并持有 人数。
公司有表决权股份总数 3%以上的股
东，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的监事人数。
第九十七条 除累计投票制外，股东大 第九十七条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同 会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案 作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。               进行搁置或不予表决。
第一百一十四条 董事可以在任期届 第一百一十四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董 满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告，不得通过辞
两日内披露有关情况。               职等方式规避其应当承担的职责。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事会将在两日内披露有关情况。
法定最低人数时，该董事的辞职报告 除下列情形外，董事辞职自辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的 送达董事会时生效：
缺额后方能生效，在改选出的董事就 （一）董事辞职将导致董事会成员低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定最低人数；
规、部门规章和本章程规定，履行董事 （二）独立董事辞职将导致董事会或
职务。余任董事会应当尽快召集临时 者其专门委员会中独立董事所占的比
股东大会，选举董事填补因董事辞职 例不符合法律法规或者本章程的规
产生的空缺，在 2 个月内完成董事补 定，或者独立董事中没有会计专业人
选。在股东大会未就董事选举作出决 士。
议以前，该提出辞职的董事以及余任 在上述情形下，该董事的辞职报告应
董事会的职权应当受到合理的限制。   当在下任董事填补因其辞职产生的缺
除前述情形外，董事辞职自辞职报告 额后方能生效，在辞职报告尚未生效
送达董事会时生效。                 之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
                                   责，公司应当在 60 日内完成董事补选。
                                   除前述情形外，董事辞职自辞职报告
                                   送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事组 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 成，其中独立董事 3 名，且其中至少一
人。                               名应当为会计专业人士；设董事长 1
     人。
无   第一百三十八条 董事会设立审计委
     员会。审计委员会对董事会负责，依照
     本章程和董事会授权履行职责，审计
     委员会的提案应当提交董事会审议决
     定。审计委员会成员为不在公司担任
     高级管理人员的董事，其中独立董事
     应当过半数，并由独立董事中会计专
     业人士担任召集人，召集人应当为会
     计专业人士。董事会负责制定审计委
     员会工作规程，规范审计委员会的运
     作。
无   第一百三十九条 审计委员会负责审
     核公司财务信息及其披露、监督及评
     估内外部审计工作和内部控制，下列
     事项应当经审计委员会全体成员过半
     数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告
     中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业
     务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务总监；
     （四）因会计准则变更以外的原因作
     出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会
     议，两名及以上成员提议，董事长或者
                                  召集人认为有必要时，可以召开临时
                                  会议。审计委员会会议须有三分之二
                                  以上成员出席方可举行。
无                                第一百四十条 公司建立独立董事专
                                  门会议制度，应当定期或者不定期召
                                  开独立董事专门会议。独立董事专门
                                  会议全部由独立董事参加，审议有关
                                  事项。独立董事专门会议应当由过半
                                  数独立董事共同推举一名独立董事召
                                  集和主持；召集人不履职或者不能履
                                  职时，两名及以上独立董事可以自行
                                  召集并推举一名代表主持。
                                  下列事项应当经公司独立董事专门会
                                  议审议，并由全体独立董事过半数同
                                  意后，方可提交董事会审议：
                                  （一）应当披露的关联交易；
                                  （二）公司及相关方变更或者豁免承
                                  诺的方案；
                                  （三）公司董事会针对被收购事项所
                                  作出的决策及采取的措施；
                                  （四）法律、行政法规、中国证券监督
                                  管理委员会规定、北京证券交易所业
                                  务规则和《公司章程》规定的其他事
                                  项。
第一百五十八条 监事辞职应当提交 第一百六十一条 监事任期届满未及
书面辞职报告，不得通过辞职等方式 时改选，或者监事在任期内辞职导致
规避其应当承担的职责。监事任期届 监事会成员低于法定人数的，在改选
满未及时改选，或者监事在任期内辞 出的监事就任前，原监事仍应当依照
职导致监事会成员低于法定人数的， 法律、行政法规和本章程的规定，履行
在改选出的监事就任前，原监事仍应 监事职务。
当依照法律、行政法规和本章程的规 监事辞职应当提交书面辞职报告，不
定，履行监事职务。                 得通过辞职等方式规避其应当承担的
因辞职导致监事会成员低于法定人数 职责。除下列情形外，监事辞职自辞职
或职工代表监事辞职导致职工代表监 报告送达监事会时生效：
事人数少于监事会成员的三分之一 （一）监事辞职将导致监事会成员低
时，其辞职报告应当在下任监事填补 于法定最低人数；
因其辞职产生的空缺且相关公告披露 （二）职工代表监事辞职将导致职工
后方能生效。发生上述情形的，公司应 代表监事人数少于监事会成员的三分
当在 2 个月内完成监事补选。除前述 之一。
情形外，监事辞职自辞职报告送达监 在上述情形下，辞职报告应当在下任
事会时生效。                       监事填补因其辞职产生的空缺后方能
                                   生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞
                                   职监事仍应当继续履行职责，公司应
                                   当在 60 日内完成监事补选。
第一百八十一条 公司的利润分配政 第一百八十四条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：               策，应遵守下列规定：
（一） 利润分配原则                （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远及可 理投资回报，并兼顾公司的长远及可
持续发展，利润分配政策应保持连续 持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关 性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。公司利润分配不得超过累计可 规定。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持 供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会和股东大会 续经营能力。公司董事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程 在利润分配政策的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取并考 中，应当通过多种渠道充分听取并考
虑独立董事和中小股东的意见。公司 虑中小股东的意见。公司应当优先采
应当优先采用现金分红的利润分配方 用现金分红的利润分配方式。
式。                               ……
……                               （四）利润分配方案的决策程序
（四）利润分配方案的决策程序       1.公司利润分配预案由董事会提出，
1.公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先征求监事会的意见，监事会
但需事先征求独立董事和监事会的意 应对利润分配预案提出审核意见。利
见，独立董事应对利润分配预案发表 润分配预案经监事会审核同意，并经
独立意见，监事会应对利润分配预案 董事会审议通过后提请股东大会审
提出审核意见。利润分配预案经监事 议；
会审核同意，并经董事会审议通过后 2.公司因特殊情况不进行现金分红或
提请股东大会审议；                 拟实施的现金分红比例不符合前述第
2.公司因特殊情况不进行现金分红或 （三）款规定时，董事会应就现金分红
拟实施的现金分红比例不符合前述第 比例调整的具体原因、公司留存收益
（三）款规定时，董事会应就现金分红 的确切用途及预计投资收益等事项进
比例调整的具体原因、公司留存收益 行专项说明，并提交股东大会审议；
的确切用途及预计投资收益等事项进 3.公司董事会、监事会和股东大会对
行专项说明，经独立董事发表意见后 利润分配方案、利润分配政策的决策
提交股东大会审议；                 和论证过程中应当充分考虑监事和公
3.公司董事会、监事会和股东大会对 众投资者的意见。公司将通过多种途
利润分配方案、利润分配政策的决策 径（包括但不限于投资者专线电话及
和论证过程中应当充分考虑独立董 传真、董事会秘书信箱、交易所投资者
事、监事和公众投资者的意见。公司将 关系平台等）听取、接受公众投资者对
通过多种途径（包括但不限于投资者 利润分配事项的建议和监督。
专线电话及传真、董事会秘书信箱、交 （五）利润分配政策的调整
易所投资者关系平台等）听取、接受公 公司将保持股利分配政策的连续性、
众投资者对利润分配事项的建议和监 稳定性。如因公司根据行业监管政策、
督。                               自身经营情况、投资规划和长期发展
（五）利润分配政策的调整           的需要，或者根据外部经营环境发生
公司将保持股利分配政策的连续性、 重大变化而确需调整利润分配政策
稳定性。如因公司根据行业监管政策、 的，有关调整利润分配政策议案由董
 自身经营情况、投资规划和长期发展 事会根据公司经营状况和中国证监会
 的需要，或者根据外部经营环境发生 的有关规定拟定，监事会审核同意，并
 重大变化而确需调整利润分配政策 经董事会审议通过后提请股东大会审
 的，有关调整利润分配政策议案由董 议，并经出席股东大会的股东所持表
 事会根据公司经营状况和中国证监会 决权的三分之二以上通过。
 的有关规定拟定，经二分之一以上独
 立董事及监事会审核同意，并经董事
 会审议通过后提请股东大会审议，并
 经出席股东大会的股东所持表决权的
 三分之二以上通过。
    注：由于公司章程条款有增减变动，原条款序号做相应调整，交叉索引条款序号也做相
应调整。
    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

    二、修订原因
     因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北
 京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管
 指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。

    三、备查文件
     《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
     《北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》




                                                   北京凯德石英股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2023 年 12 月 11 日