[临时公告]国源科技：_关联交易管理制度2023-11-30
证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2023-073
北京世纪国源科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29
日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度
的议案》，议案内容包含《关联交易管理制度》，该议案尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
北京世纪国源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《北京
世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本
制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方
发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第四条 公司应当及时披露按照北交所公司治理相关规则须经董事会审议的
关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第五条 公司与关联方的交易，按照北交所公司治理相关规则免予关联交易
审议的，可以免予按照关联交易披露。
第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方的范围
第七条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务
的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定
价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支
付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且金额超过 300 万元。
第十二条 公司与关联人之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审
议。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相
应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序并披露。
日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章
程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联
交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 董事会对本制度规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并报告监事会。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司
监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或
者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第七条的规定）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；
6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第七条的规定）（适用于股东为自然人的）；
6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7.其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
第二十一条 关联交易的披露
（一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照北交所的有关规定予以披露。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
（四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
（五）公司披露关联交易事项时，应当向北交所提交其要求的相关文件。
（六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻
或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。
第二十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但招
标或拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十三条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依
据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关
联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规
定执行；本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
北京世纪国源科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 30 日
