[临时公告]国源科技：募集资金管理办法2023-11-30
证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2023-074
北京世纪国源科技股份有限公司募集资金管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29
日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度
的议案》，议案内容包含《募集资金管理办法》，该议案尚需提交 2023 年第一次
临时股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
北京世纪国源科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定和《北京世纪国源科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过向不特定合格投资者公开发行
证券（包括公开发行股票、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
第八条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，
包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第九条 保荐机构、保荐代表人应当关注公司募集资金的情况，对公司合理
使用募集资金并持续披露使用情况负有保荐责任。
第二章 募集资金的存放
第十条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十一条 为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户
存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由
公司董事会批准。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕
或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。公
司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
第十三条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十四条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或
者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投
资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位；
（二）暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资
本金安全的理财产品。
（三）除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公
司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财
务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十七条 公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进
行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉
及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督
资金的使用情况及使用效果。
第十八条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过
后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则》相关披露标准的，
公司应当及时披露现金管理进展公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审
议通过后2个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及
期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风
险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书及其
他申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改
变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依
照法定程序报股东大会批准后，保荐机构发表明确同意意见，方可变更募集资金
投资项目。
第二十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十四条 若公司拟改变募集资金用途，应当审慎、科学地选择新的投资
项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下
变化的，视作改变资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定为募集资
金投向变更的其他情形。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十六条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议
程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%
的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%
的，还应当经股东大会审议通过。
第二十七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）
用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议通过后2个交易日内公告。
公司在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资，或者
为他人提供财务资助。
第二十八条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集
资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个
交易日内公告。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日
内公告。
第三十条 公司董事会应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情
况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十一条 保荐机构应当按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，关注募集资金的存储和
使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。
第六章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。
第三十三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
北京世纪国源科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 30 日
